康惠制藥轉(zhuǎn)讓控制權(quán)活動(dòng)實(shí)施一個(gè)多月，隨著相關(guān)動(dòng)作密集浮現(xiàn)，個(gè)中關(guān)聯(lián)也逐漸明朗。此時(shí)回看不難發(fā)現(xiàn)，按下其控制權(quán)轉(zhuǎn)讓“速?zèng)Q戰(zhàn)”按鈕的，正是那起始料未及的“股價(jià)搶跑事件”。
自從2017年登陸上交所，康惠制藥業(yè)績(jī)就一路下滑，近三年又持續(xù)虧損，上市8年幾乎見(jiàn)不到有券商發(fā)表關(guān)于公司的研報(bào)，市場(chǎng)與資金關(guān)注度之低可見(jiàn)一斑。這種狀況體現(xiàn)在成交上，除幾次曇花一現(xiàn)式“蹭熱點(diǎn)”之外，其日均成交量大部分時(shí)候在兩千萬(wàn)上下。
這種冷清場(chǎng)面在今年3月17日突然被打破：當(dāng)天和隨后幾個(gè)交易日康惠制藥連續(xù)漲停，成交量暴增，因連續(xù)交易日收盤(pán)價(jià)格漲幅偏離值累計(jì)超過(guò)20%構(gòu)成異常波動(dòng)。
如果僅僅是股價(jià)異動(dòng)，當(dāng)下市場(chǎng)中其實(shí)并不少見(jiàn)，真正激起外界廣泛震動(dòng)的是隨后上演的一場(chǎng)節(jié)奏特別的“急速狂奔”。
股價(jià)異常波動(dòng)的第三天（3月18日）夜間，康惠制藥向其控股股東發(fā)出問(wèn)詢函，控股股東陜西康惠控股有限公司與實(shí)際控制人王延嶺在回復(fù)中確認(rèn)正在“籌劃可能導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變更的股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓”事宜。
停牌僅一天，原本聲稱的“正在籌劃”就突然簽約落地，隨后股票復(fù)牌。整個(gè)控制權(quán)變更的籌劃、談判、簽約過(guò)程僅用了短短三天時(shí)間，這種電光火石般的操作速度，在A股市場(chǎng)控制權(quán)變更案例中實(shí)屬罕見(jiàn)。市場(chǎng)對(duì)此根本來(lái)不及消化之際，公司又緊鑼密鼓推進(jìn)大股東高比例轉(zhuǎn)讓股權(quán)的豁免議案，為股權(quán)持續(xù)快速轉(zhuǎn)讓鋪路。
整個(gè)過(guò)程儼然一場(chǎng)上市公司控制權(quán)轉(zhuǎn)讓“閃電戰(zhàn)”，而大量先知先覺(jué)資金涌入、推動(dòng)股價(jià)異動(dòng)的時(shí)間，恰好踩在這場(chǎng)“閃電戰(zhàn)”前幾天。
3月17日成交總額8218萬(wàn)元，漲停封單量約1.3億元；3月18日成交總額1.51億元，漲停封單量約5300萬(wàn)元。根據(jù)3月18日公布的異動(dòng)龍虎榜單，買方以浙江與廈門(mén)資金為主，不過(guò)除了買二屬于較活躍游資外，其余上榜資金均為“生面孔”，來(lái)路軌跡較為隱匿。
3月18日康惠制藥龍虎榜資金特征
股價(jià)連續(xù)漲停、異常的成交量放大、隱匿陌生的買方結(jié)構(gòu)，再加上與“控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜”極為可疑的前后銜接，這些都難以用正常的市場(chǎng)行為解釋。
彼時(shí)，距離證監(jiān)會(huì)“對(duì)投資者深惡痛絕的財(cái)務(wù)造假、欺詐發(fā)行、操縱市場(chǎng)以及內(nèi)幕交易等嚴(yán)監(jiān)嚴(yán)管”的強(qiáng)表態(tài)才剛剛一周有余，自然引發(fā)了一大波對(duì)潛在內(nèi)幕交易的合理懷疑。
社媒平臺(tái)圍繞康惠制藥是否存在內(nèi)幕交易的質(zhì)疑聲音很多
康惠制藥作為超級(jí)小盤(pán)股，其剛上市初期曾被“莊家”屢次操縱，在證監(jiān)會(huì)2021年以后查實(shí)的幾起股票操縱案中均有確認(rèn)。
對(duì)比前后特征，被查實(shí)的“康惠制藥股票操縱案”體現(xiàn)出典型的“莊家操盤(pán)”、“職業(yè)操盤(pán)”，最新這波異動(dòng)則與公司控制權(quán)轉(zhuǎn)讓“閃電戰(zhàn)”高度關(guān)聯(lián)。
股吧里，有人兩次發(fā)布了舉報(bào)康惠制藥內(nèi)幕消息泄露的截圖，最初得到的回復(fù)是：“您的舉報(bào)正在處理中，請(qǐng)耐心等待，謝謝！”這條鏈接很快被消失。
不過(guò)，由于質(zhì)疑聲音太多，至今廣泛存在于各社媒平臺(tái)的大量議論仍在指向老鼠倉(cāng)和內(nèi)幕交易的可能性。
社媒平臺(tái)圍繞康惠制藥是否存在內(nèi)幕交易的質(zhì)疑聲音很多
標(biāo)志控制權(quán)轉(zhuǎn)讓“速戰(zhàn)速?zèng)Q”的另一個(gè)主要事件是“豁免自愿性股份限售承諾”。
“算力夫婦”以約5.43億受讓康惠制藥的股權(quán)比例為22%，原實(shí)控人王延嶺轉(zhuǎn)讓后仍合計(jì)控制21.41%，二者旗鼓相當(dāng)。
確保“算力夫婦”穩(wěn)定控制上市公司的一個(gè)暫時(shí)性安排是，大股東與實(shí)控人放棄一定比例表決權(quán)，“終極安排”則是雙方協(xié)議約定的兩個(gè)事項(xiàng)：1、再收購(gòu)康惠控股持有的上市公司7.99%股份；2、繼而進(jìn)一步擴(kuò)大雙方持股比例差距至12%以上。
這兩個(gè)事項(xiàng)約定的時(shí)間并不急，分別在交割日后2年內(nèi)、3年內(nèi)完成即可。畢竟，按規(guī)定董監(jiān)高人員轉(zhuǎn)讓鎖定期滿股權(quán)依然存在限制：在職期間每年可轉(zhuǎn)讓比例不能超過(guò)25%，離職半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓本人間接持有的股份。
“進(jìn)一步收購(gòu)”意圖如果安排在未來(lái)2、3年內(nèi)進(jìn)行，相關(guān)規(guī)定難以構(gòu)成實(shí)際限制，只有在已經(jīng)轉(zhuǎn)讓22%股權(quán)的當(dāng)年還想繼續(xù)大比例轉(zhuǎn)讓，兩項(xiàng)限制才會(huì)構(gòu)成障礙。
康惠制藥轉(zhuǎn)讓方顯然不愿再等兩年：3月25日，雙方剛剛簽署完補(bǔ)充協(xié)議，3月27日就發(fā)通知開(kāi)會(huì)審議豁免申請(qǐng)。接下來(lái)，獨(dú)董會(huì)議、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)火速召開(kāi)并悉數(shù)通過(guò)豁免申請(qǐng)，再提交臨時(shí)股東大會(huì)投票表決。
也就是說(shuō)，22%股權(quán)轉(zhuǎn)讓剛開(kāi)始走程序，實(shí)控人就急切申請(qǐng)豁免兩項(xiàng)轉(zhuǎn)讓限制，頗有“一梭子盡快賣掉”意味。
經(jīng)過(guò)約兩周時(shí)間的各種“溝通”，4月18日如期召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，最終呈現(xiàn)的是一幅奇特的表決格局。
根據(jù)規(guī)定，作為轉(zhuǎn)讓一方的大股東陜西康惠控股有限公司、實(shí)控人王延嶺先生回避表決。扣除回避表決的約43.41%股份后，剩余能夠參與表決的近56.6%股份當(dāng)中，最大股東是原二股東“賽樂(lè)仙公司（10%）”與摯信資本的不到5%，二者均采取“戰(zhàn)略性回避”。
據(jù)康惠制藥方面介紹，參與表決的“都是散戶、個(gè)人”。相對(duì)一眾大股東集體缺席，散戶們卻表現(xiàn)的很積極，共有310戶股東參與，不過(guò)其持股數(shù)量合計(jì)僅占總股本的16.67%，在可參與表決的56.6%股份當(dāng)中不到三成，平均每戶股東持股約5萬(wàn)股。
同時(shí)，在參與投票的散戶群體當(dāng)中亦有4.22%的反對(duì)，雖不足以阻止該項(xiàng)豁免議案通過(guò)，但這些來(lái)自自積極參與的中小股東聲音已經(jīng)構(gòu)成響亮的警示。
主要股東集體缺席+高散戶參與度（人數(shù)），股份占比的極低參與率+足夠警示的反對(duì)比例，這些罕見(jiàn)的場(chǎng)景組合，在康惠制藥事涉控制權(quán)相關(guān)事項(xiàng)的表決會(huì)上構(gòu)成了耐人尋味的一幕。
從3月17日到4月18日，康惠制藥股權(quán)轉(zhuǎn)讓的第一個(gè)月，以奇特格局的豁免表決畫(huà)上句號(hào)。
短暫“幕間休息”之后，第二階段的資本大戲繼續(xù)開(kāi)鑼。4月21日，也就是豁免議案通過(guò)僅3天后，當(dāng)時(shí)回避參與表決的二股東（賽樂(lè)仙公司）與揚(yáng)州創(chuàng)響投資簽署協(xié)議，以17.26元/股的價(jià)格轉(zhuǎn)讓6%的股份，總價(jià)款約1.03億元。
賽樂(lè)仙賣掉的這批股份到手僅半年有余（2024年10月過(guò)戶），此番交易不僅是閃退，而且與實(shí)控人的轉(zhuǎn)讓構(gòu)成接力之勢(shì)。
彼時(shí)賽樂(lè)仙收購(gòu)價(jià)格為每股11元人民幣，雖然其每股17.26元賣價(jià)與實(shí)控人24.70元/股轉(zhuǎn)讓價(jià)相比仍屬“功力欠火候”，僅半年時(shí)間就收獲高達(dá)約57%的回報(bào)也算聊以慰藉。
完成之后，賽樂(lè)仙股權(quán)降至5%以下，讓出二股東位置同時(shí)也無(wú)需再履行披露義務(wù)。
而”接力轉(zhuǎn)讓“的接盤(pán)方——揚(yáng)州創(chuàng)響投資合伙企業(yè)（有限合伙）又是一個(gè)幾乎沒(méi)有運(yùn)營(yíng)歷史的“神秘買家”。
該機(jī)構(gòu)呈現(xiàn)一幅典型交易"通道"特征：成立時(shí)間短：2023年3月才正式設(shè)立；資產(chǎn)規(guī)模?。鹤?cè)資本1350萬(wàn)元，截至2025年3月資產(chǎn)總額僅1300萬(wàn)元；業(yè)務(wù)幾乎空白：2024年全年凈利潤(rùn)為-120.50元，幾乎沒(méi)有實(shí)際業(yè)務(wù)；資金來(lái)源不明：對(duì)于如何支付超過(guò)1億元的股權(quán)收購(gòu)款，表示“將通過(guò)股東借款、增資等形式持續(xù)注入資金。”
揚(yáng)州創(chuàng)響不僅自身資金實(shí)力與收購(gòu)金額嚴(yán)重不匹配，且對(duì)于為何高價(jià)接盤(pán)一家業(yè)績(jī)惡化的公司缺乏合理的投資邏輯解釋。
由此也將產(chǎn)生一個(gè)重要的合理疑問(wèn)：鑒于“算力夫婦”繼首次收購(gòu)22%股權(quán)后，明確表示將進(jìn)一步擴(kuò)大股權(quán)收購(gòu)的意圖，賽樂(lè)仙的股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否屬于“大交易”中的一部分"配套安排”？即彼時(shí)回避表決的賽樂(lè)仙，是否早已與控制權(quán)變更雙方中的某一方達(dá)成某種協(xié)議，高溢價(jià)套現(xiàn)則作為賽樂(lè)仙配合豁免決議順利通過(guò)的"補(bǔ)償”？
在康惠制藥這場(chǎng)控制權(quán)變更大戲中還有一個(gè)尤為突兀的焦點(diǎn)：套現(xiàn)方作出的三年業(yè)績(jī)承諾。
相關(guān)條款顯示，康惠制藥控股股東承諾分為兩部分。關(guān)于營(yíng)收，“上市公司現(xiàn)有醫(yī)藥板塊業(yè)務(wù)2025年度、2026年度及2027年度的營(yíng)業(yè)收入將分別不低于上市公司經(jīng)審計(jì)的2024年度的營(yíng)業(yè)收入。”
關(guān)于利潤(rùn)，“在2024年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的數(shù)據(jù)基礎(chǔ)上，現(xiàn)有醫(yī)藥板塊業(yè)務(wù)2025、2026及2027年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)數(shù)將分別增加一千萬(wàn)、兩千萬(wàn)和3千萬(wàn)元。"
公司財(cái)報(bào)尚未發(fā)布時(shí)，僅在預(yù)虧提示下，這份三年業(yè)績(jī)承諾尚可保守視為“頗具挑戰(zhàn)性”。其2024年報(bào)與2025一季報(bào)正式亮相之后，在一片“塌方式”經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)陰影下，這份業(yè)績(jī)承諾的可信度就很令人懷疑。
從2024年一月初到2025年3月，5個(gè)季度的經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)呈現(xiàn)逐季惡化的趨勢(shì)，從2024年第一季度微利108.63萬(wàn)元，到第四季度虧損約5134萬(wàn)元。營(yíng)收萎縮，同比下降5.17%；毛利率23.94%，同比下降8.30個(gè)百分點(diǎn)。
康惠制藥產(chǎn)品線在步入2025年后更是快速陷入一種最危險(xiǎn)局面：大部分產(chǎn)品線都出現(xiàn)成本大幅上升但收入不增反降。
比如，2025年一季度“甲流兇猛”背景下，呼吸感冒類相關(guān)中成藥都在大賣，甚至曾出現(xiàn)貨源緊張現(xiàn)象，但康惠制藥的呼吸感冒類產(chǎn)品卻呈現(xiàn)一幅“壓箱底”的萎靡狀態(tài)：收入下降16.98%，成本上升44.89%，毛利率從58.94%降至28.34%，下降幅度高達(dá)30.6個(gè)百分點(diǎn)。其他品類也命運(yùn)相似。
婦科類產(chǎn)品：收入下降13.08%，成本卻上升93.19%，毛利率驟降25.13個(gè)百分點(diǎn)，至54.32%。
骨科類：雖然收入增長(zhǎng)23.70%，但成本暴增115.67%，毛利率從66.88%降至42.26%。
醫(yī)藥中間體業(yè)務(wù)：收入激增1509.86%，但毛利率為-42.19%，表明公司在大力發(fā)展一個(gè)嚴(yán)重虧損的業(yè)務(wù)線。中藥飲片業(yè)務(wù)同樣虧損，毛利率為-4.98%。
71家中藥類上市企業(yè)里，康惠制藥2024年以“凈利潤(rùn)為-8,962.55萬(wàn)元，虧損規(guī)模同比擴(kuò)大242.63%”位列尾部，至2025年一季度，多項(xiàng)指標(biāo)已經(jīng)倒數(shù)第一。
幾乎所有產(chǎn)品線同時(shí)出現(xiàn)如此嚴(yán)重的成本增長(zhǎng)與定價(jià)能力下降的雙重夾擊，公司內(nèi)部管理是否出現(xiàn)重大問(wèn)題？
對(duì)此，康惠制藥方面解釋稱：“新藥廠（即延期多年建成的募投項(xiàng)目）去年8月完成GMP認(rèn)證，現(xiàn)在正逐步投產(chǎn)。同步運(yùn)行的三個(gè)老藥廠未來(lái)會(huì)轉(zhuǎn)到新廠區(qū)生產(chǎn)，但這個(gè)不是一下子就能實(shí)現(xiàn)，因?yàn)樾枰幈O(jiān)局檢查、報(bào)材料等。新老廠區(qū)同時(shí)運(yùn)行就會(huì)造成成本上升，等全部轉(zhuǎn)入新廠區(qū)集中生產(chǎn)，老藥廠舊址停掉之后成本應(yīng)該就會(huì)好一些。”
急劇惡化的虧損對(duì)“算力新貴”而言情況同樣不妙，這意味著他們一擲5.43億先拿下控制權(quán)，繼而還要大比例收購(gòu)并接手的，是一家業(yè)績(jī)持續(xù)惡化、核心業(yè)務(wù)毛利率斷崖式下滑、成本控制失效的公司。
康惠制藥呈現(xiàn)的已經(jīng)不是單純的經(jīng)營(yíng)困難，而是一種多重危機(jī)疊加的復(fù)雜局面。企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力加速流失之下，盡管有業(yè)績(jī)承諾作為交易的常規(guī)保障條款，實(shí)則大概率已然形同虛設(shè)。
此種狀況下，康惠制藥最新動(dòng)作就很值得關(guān)注。
5月8日，康惠制藥成立一家聚焦人工智能的科技公司，名為“康惠智創(chuàng)”。這個(gè)命名與收購(gòu)方“嘉興悅合智創(chuàng)”名稱中均包含"智創(chuàng)"字樣，顯示出清晰的關(guān)聯(lián)性。
從子公司名稱開(kāi)始，雖然“康惠”品牌延續(xù)表面連貫，實(shí)則轉(zhuǎn)身已經(jīng)啟動(dòng)，接下來(lái)的細(xì)節(jié)還有：公司設(shè)立于北京科技企業(yè)聚集區(qū)——朝陽(yáng)區(qū)酒仙橋北路，徹底脫離陜西的傳統(tǒng)中藥業(yè)務(wù)環(huán)境，地理位置上悄然轉(zhuǎn)型；
業(yè)務(wù)性質(zhì)更是與傳統(tǒng)中藥制造毫無(wú)關(guān)聯(lián)，完全轉(zhuǎn)向科技服務(wù)領(lǐng)域，國(guó)標(biāo)行業(yè)為"技術(shù)推廣服務(wù)"，正是許多AI和算力公司的常用分類。
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此時(shí)，康惠制藥的控制權(quán)尚未完全交割，正在等待交易所的審核確認(rèn)，理論上還有不確定性，但新業(yè)務(wù)布局已迫不及待啟動(dòng)。
AI分析示意圖
結(jié)合雙方簽署的補(bǔ)充協(xié)議稱：“在必要情形下，經(jīng)雙方友好協(xié)商，上市公司可以對(duì)部分虧損業(yè)務(wù)子公司進(jìn)行處置。”
諸多細(xì)節(jié)疊加，原本的疑似借殼，正在演化為一張明牌。（本文首發(fā)于鈦媒體APP，作者｜劉敏）
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