AI創(chuàng)作示意圖

各方勢(shì)力暗流涌動(dòng)之下，到2025年4月下旬，角逐爆發(fā)高潮：內(nèi)蒙古煤炭巨頭伊泰集團(tuán)下場(chǎng)參與競(jìng)購(gòu)，一次性豪擲118億元與金帝石油正在進(jìn)行中的收購(gòu)?fù)_(tái)對(duì)壘，未來(lái)甚至可能出現(xiàn)“收購(gòu)成功即退市”的奇觀（注：二者最終若均觸及收購(gòu)比例上限，將造成非社會(huì)公眾股比例超過90%，導(dǎo)致ST新潮股權(quán)分布不符合上市條件）。

對(duì)ST新潮的這場(chǎng)競(jìng)購(gòu)，本質(zhì)上是一次圍繞復(fù)雜跨境控制鏈條、歷史遺留問題和利益糾葛的高風(fēng)險(xiǎn)豪賭。無(wú)論最終誰(shuí)來(lái)入主，這場(chǎng)收購(gòu)大戲都將為中國(guó)資本市場(chǎng)留下深刻印記，也對(duì)跨境監(jiān)管提出新課題。

29年蛻變史，五幕資本劇

論及歷史，ST新潮堪稱一家“骨灰級(jí)”企業(yè)，其前身是成立于1985年的煙臺(tái)牟平縣毛紡廠，上世紀(jì)八十年代末股改后逐步將主業(yè)轉(zhuǎn)向以房地產(chǎn)、電纜為主，兼及紡織、建筑、旅游、進(jìn)出口、機(jī)械制造等多元經(jīng)營(yíng)。

1996年11月，當(dāng)時(shí)名為新潮實(shí)業(yè)的公司掛牌登陸A股，最初由新牟國(guó)際集團(tuán)（煙臺(tái)市牟平區(qū)牟里村委會(huì)所屬集體企業(yè)）控股。

上市后的第一個(gè)十年里，這家綜合性實(shí)業(yè)公司表現(xiàn)平淡無(wú)奇，但尚能一直保持盈利，2007年陡然巨虧，為接下來(lái)的控制權(quán)變更埋下伏筆。

新潮能源從一家普通紡織企業(yè)起步，上市29年來(lái)逐步淪為資本大鱷的游戲場(chǎng)，成為A股市場(chǎng)上一個(gè)典型的"超級(jí)殼"案例。

圍繞這家公司真正的資本游戲始于2008年。當(dāng)年，煙臺(tái)東潤(rùn)投資發(fā)展有限公司（簡(jiǎn)稱"東潤(rùn)投資"）收購(gòu)了上市公司原控股股東新牟國(guó)際集團(tuán)公司的整體資產(chǎn)，東潤(rùn)投資的實(shí)控人常宗琳曾任煙臺(tái)牟平區(qū)新牟里村村支部書記，而新牟國(guó)際正是屬于該村集體所有。于是，東潤(rùn)投資按照新牟國(guó)際凈資產(chǎn)價(jià)格，僅用3587萬(wàn)元就間接控制了市值仍在5億元以上的新潮實(shí)業(yè)。

入主新潮實(shí)業(yè)后，公司業(yè)績(jī)不僅未見轉(zhuǎn)機(jī)反而持續(xù)下滑，但這并不妨礙東潤(rùn)投資通過精準(zhǔn)拆分和倒手，在2013年以9.2億元轉(zhuǎn)讓股權(quán)，獲利超25倍。不過，這種操作相比隨后而來(lái)的資本運(yùn)作狂潮，最多只能算做“開胃菜”。

“村支書”的快速套現(xiàn)退出直接引來(lái)“德隆系”背景人馬入場(chǎng)：2013年，深圳金志昌順投資發(fā)展有限公司（簡(jiǎn)稱"金志昌順”）以7.10億元從東潤(rùn)投資接手新潮實(shí)業(yè)14.42%股份，金志昌順背后有"德隆系"的影子，入主后便開啟了大規(guī)模的資產(chǎn)重組和資本運(yùn)作。

一方面，大規(guī)模折價(jià)甩賣國(guó)內(nèi)資產(chǎn)，部分接盤方與東潤(rùn)投資原股東存在關(guān)聯(lián)；另一方面，遠(yuǎn)赴海外高價(jià)收購(gòu)油氣資產(chǎn)，公司也因此更名為新潮能源；期間還通過互保、關(guān)聯(lián)借款和各種可疑投資，疑似向德隆系其他實(shí)體持續(xù)輸送利益。上市公司很快被掏空，還背上形形色色的巨額債務(wù)。

2018年，掏空繼續(xù)升級(jí)，公司進(jìn)入無(wú)實(shí)際控制人狀態(tài)，中小股東開始自發(fā)反制。中小股東的“維權(quán)”未能終結(jié)公司治理亂象，反而開啟了新一輪控制權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)。德隆系背景人馬表面退出但暗中布局，通過境外公司鏈條和有限合伙架構(gòu)等隱蔽手段，逐步將價(jià)值數(shù)百億的美國(guó)油田資產(chǎn)控制權(quán)層層轉(zhuǎn)移，繼續(xù)控制公司核心資產(chǎn)。

2008年以來(lái)，從“村支書”到“德隆系”，再到各路資本力量，圍繞新潮能源接連上演著一出出資本騰挪與股權(quán)倒手的大戲。

十余年的資本運(yùn)作中，共發(fā)生約15次重大股權(quán)轉(zhuǎn)讓和資產(chǎn)騰挪事件，這些交易累計(jì)涉及金額超過150億元，影響了公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)方向和控制權(quán)歸屬。

隨著長(zhǎng)達(dá)數(shù)年的公司治理爭(zhēng)端愈演愈烈，新潮能源終于在2024年被ST，眼下正向退市越行越近。

蒙面收購(gòu)?fù)癸@“致命誘惑”

這樣一個(gè)“爛桿”型公司，為何突然在被ST之后的一年時(shí)間里，還能吸引各路買家重金競(jìng)逐？?jī)?nèi)蒙“黑金大佬”的一次“蒙面收購(gòu)”或可作為尋找答案的起點(diǎn)。

2023年4月，內(nèi)蒙古民企“老三”、“航母級(jí)”民營(yíng)煤炭企業(yè)匯能集團(tuán)新開設(shè)了一家子公司——北京匯能海投新能源開發(fā)有限公司(簡(jiǎn)稱"匯能海投”)。匯能集團(tuán)由郭金樹與其子郭建軍共同控制（二人合計(jì)持股超過50%），郭金樹曾登上《2024胡潤(rùn)全球富豪榜》。

匯能海投雖然掛著"新能源"的名號(hào)，但表現(xiàn)出的投資方向卻是為匯能集團(tuán)拓展海外資源充當(dāng)急先鋒，成立僅半年后，匯海能投就悄然在二級(jí)市場(chǎng)建倉(cāng)ST新潮，至2023年末持股比例已達(dá)4.99%。

2024年8月，匯能海投突然宣布欲高溢價(jià)收購(gòu)ST新潮46%股權(quán)，總投資近97億元。若成功，合計(jì)持股將達(dá)50.99%，獲得絕對(duì)控制權(quán)。這場(chǎng)看似突然的收購(gòu)背后，實(shí)則隱藏了一系列行動(dòng)數(shù)月的"蒙面"增持活動(dòng)。后因不合規(guī)而終止。

不過，郭金樹石油野心暫時(shí)受阻的同時(shí)，卻無(wú)意中捅破一項(xiàng)“天機(jī)”。

ST新潮飽受關(guān)注的焦點(diǎn)之一，莫過于對(duì)其日漸龐大的海外資產(chǎn)與富得流油的海外資公司財(cái)務(wù)狀況的真實(shí)性、安全性存在的疑慮、擔(dān)憂，而郭金樹以匯能海投祭出的百億收購(gòu)，一定程度上體現(xiàn)了正值海外擴(kuò)張的產(chǎn)業(yè)資本兼成功大佬對(duì)ST新潮海外資產(chǎn)的認(rèn)可，“蒙面收購(gòu)”更是凸顯決意一舉拿下的心態(tài)。

匯能集團(tuán)成立于2001年，20余年的發(fā)展歷程中，幾乎沒有踏出過內(nèi)蒙，近一兩年突然開始向海外四處出擊，頻頻出手收購(gòu)海外礦產(chǎn)，同時(shí)宣稱“集團(tuán)正處在加快推進(jìn)‘三個(gè)根本性轉(zhuǎn)變’關(guān)鍵時(shí)期”，三個(gè)根本轉(zhuǎn)變之一包括“由區(qū)域性企業(yè)向國(guó)際化企業(yè)轉(zhuǎn)變”。

此種背景下，郭金樹針對(duì)ST新潮的這一系列舉動(dòng)相當(dāng)于替外界“做了前期盡職調(diào)查還打了廣告”。

于是，不難理解接下來(lái)發(fā)生的現(xiàn)象：2025年1月，浙江蕭山老板以開設(shè)不足一個(gè)月的“金帝石油”啟動(dòng)新一輪要約收購(gòu)，4月下旬伊泰集團(tuán)又火線下場(chǎng)加入爭(zhēng)奪。

“黑金大佬”的算計(jì)與想象

伊泰集團(tuán)是內(nèi)蒙排名僅次于匯能集團(tuán)的民企，張雙旺與張東海父子掌舵，兩家業(yè)務(wù)相似度很高，均為煤炭及產(chǎn)業(yè)鏈周邊業(yè)務(wù)。

匯能收購(gòu)折戟，伊泰拍出118億現(xiàn)金同樣決意拿下51%控制權(quán)，兩大同業(yè)巨頭一前一后“爭(zhēng)搶”之場(chǎng)景頗具玩味，而伊泰與金帝石油毫無(wú)遮掩地同臺(tái)競(jìng)逐，更是讓其舉動(dòng)增添“搶購(gòu)”色彩。

“這次收購(gòu)做過很多前期工作，包括對(duì)目標(biāo)公司的調(diào)研與分析，并不是臨時(shí)決定，包括3.40元的收購(gòu)價(jià)格等也是經(jīng)過各方面考慮"后確定的，”伊泰內(nèi)蒙古伊泰煤炭股份有限公司（簡(jiǎn)稱“伊泰B股”）證代人士稱，“公司也是想一個(gè)多元化的發(fā)展，目前的礦產(chǎn)資源也確實(shí)不太像以前那樣充足。”

這種說法給伊泰的“搶購(gòu)”提供了一定產(chǎn)業(yè)邏輯。

伊泰B雖然宣稱“以煤炭生產(chǎn)、運(yùn)輸、銷售為基礎(chǔ)，集鐵路與煤化工為一體的大型清潔能源企業(yè)。”實(shí)際真正賺錢的就一件產(chǎn)品——“煤炭”，公司煤炭業(yè)務(wù)貢獻(xiàn)毛利潤(rùn)持續(xù)保持在90%左右，2021年甚至達(dá)到97.36%。

雖然一度曾經(jīng)發(fā)力煤化工，這個(gè)板塊因始終難有起色而日漸邊緣，近年來(lái)伊泰B公開闡述為達(dá)經(jīng)營(yíng)目標(biāo)而采取的策略和行動(dòng)時(shí)常常開篇一句話——“毫不動(dòng)搖地做優(yōu)、做強(qiáng)煤炭產(chǎn)業(yè)。”此外還有一句表述：“公司正在逐步清退虧損之煤制油項(xiàng)目，回歸煤炭主業(yè)。”從中不難感受到其業(yè)務(wù)之單一，依賴煤炭之嚴(yán)重程度。

此種業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)下，伊泰B煤礦儲(chǔ)量接近末期的問題開始顯得如鯁在喉。

據(jù)2024年半年報(bào)，公司現(xiàn)有10座煤礦中，保有較大儲(chǔ)量的僅3座。其中，伊犁礦業(yè)因?qū)儆谂涮酌褐朴晚?xiàng)目，其有效可采儲(chǔ)量受限，若扣除將僅剩兩座合計(jì)僅約11億噸，其余各礦大多接近儲(chǔ)量枯竭或進(jìn)入開采后期階段。這意味著，公司雖然眼下財(cái)大氣粗，但可持續(xù)發(fā)展的壓力正越來(lái)越顯著。

資本運(yùn)作方面，曾有過的H股在2023年被回購(gòu)并注銷，剩下伊泰B股成交量低迷，市場(chǎng)價(jià)格長(zhǎng)期低于凈資產(chǎn)，股權(quán)價(jià)值畸低之下令上市公司籌資功能幾乎喪失。

正是這些現(xiàn)實(shí)處境，讓伊泰“搶購(gòu)”ST新潮具備兩大想象空間：其一，通過收購(gòu)從而獲取海外優(yōu)質(zhì)油氣資產(chǎn)控制權(quán)，可快速切入油氣領(lǐng)域，完善能源產(chǎn)業(yè)鏈布局，減少對(duì)單一煤炭資源的依賴，與匯能集團(tuán)此前“煤電化一體”戰(zhàn)略類似。其二，通過控股A股上市殼資源可拓寬融資渠道，提升市場(chǎng)估值。

內(nèi)控“怪胎”，資本“迷城”

然而事情的另一面是，當(dāng)這種“想象空間”碰撞ST新潮諸多生冷冰硬、怪異罕見的“公司病”時(shí)，有相當(dāng)概率或?qū)S為一種幻想。

過去一年時(shí)間里，市場(chǎng)對(duì)ST新潮海外經(jīng)營(yíng)與資產(chǎn)的真實(shí)性的疑慮在日漸升級(jí)，這并非憑空焦慮而是有著確鑿根據(jù)，這些根據(jù)全部來(lái)自上市公司本身的“神回復(fù)”與“騷操作”。

2024年4月，新潮能源被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示，直接原因是中興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具了否定意見的《內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告》。否定意見既凸顯了審計(jì)人員面臨的窘境：公司99%資產(chǎn)在境外，但年審會(huì)計(jì)師對(duì)境外油氣資產(chǎn)的檢查率僅能覆蓋18%，同時(shí)也瞬間令公司在境外資產(chǎn)控制鏈條上的巨大內(nèi)控缺陷暴露無(wú)遺。

ST新潮對(duì)海外資產(chǎn)的控制鏈條極為復(fù)雜且脆弱：公司通過寧波鼎亮（持有79%海外資產(chǎn)）和浙江犇寶（持有21%海外資產(chǎn)）間接控制境外油氣資產(chǎn)，其中關(guān)鍵環(huán)節(jié)在于寧波鼎亮的普通合伙人，它擁有對(duì)合伙企業(yè)的實(shí)際控制權(quán)。

最初，這個(gè)合伙人為境內(nèi)設(shè)立的煙臺(tái)揚(yáng)帆投資，2023年5月，這一關(guān)鍵環(huán)節(jié)從境內(nèi)公司煙臺(tái)揚(yáng)帆變更為境外公司（簡(jiǎn)稱‘Seewave’）。公司辯解稱這是"內(nèi)部調(diào)整"，但事實(shí)上，這一變更使得控制境外數(shù)百億資產(chǎn)的"開關(guān)"被轉(zhuǎn)移至一個(gè)難以監(jiān)管的境外實(shí)體，而且如此操作甚至沒有履行適當(dāng)審批程序。

內(nèi)控治理疑竇叢生的同時(shí)，ST新潮卻呈現(xiàn)一片“報(bào)表繁榮”。比如其在問詢回復(fù)中聲稱“總資產(chǎn)規(guī)模335億元，截至2024年6月末貨幣資金40.54億元。”

但對(duì)于境內(nèi)中小股東來(lái)說，這些數(shù)字均是鏡花水月，原因是：“335億的境外資產(chǎn)，當(dāng)中占比超過99%位于美國(guó)德克薩斯州；貨幣資金40.54億元中有40.40億元存放在境外，占比也超過99%。”

自被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示以來(lái)，ST新潮每月需按要求發(fā)布內(nèi)控整改進(jìn)展公告。令人失望的是，通過對(duì)比其一年來(lái)的進(jìn)展公告不難發(fā)現(xiàn)，整改未能顯示實(shí)質(zhì)改觀。

比如，規(guī)范寧波鼎亮企業(yè)管理合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人是最為重要的整改事項(xiàng)之一，2024年公告中提到的“擬將境外子公司納入《子公司管理制度》的管理范圍內(nèi)…..擬對(duì)‘Seewave公司’組建董事會(huì)"等措施，但時(shí)隔約一年后，其最新公告依然沒有明確提及其落實(shí)情況，取而代之的僅籠統(tǒng)表述為“不斷加強(qiáng)公司風(fēng)險(xiǎn)管理與內(nèi)控體系建設(shè)”云云，折射其內(nèi)控整改的實(shí)際狀況難言樂觀。

近半年來(lái)的進(jìn)展公告更是呈現(xiàn)“復(fù)印風(fēng)”——所列舉的整改措施幾乎完全一致，這些措施雖在形式上回應(yīng)了監(jiān)管要求，但從公告內(nèi)容的高度重復(fù)性來(lái)看，整改工作似乎陷入停滯狀態(tài)，缺乏實(shí)質(zhì)性進(jìn)展。監(jiān)管函回復(fù)中提到的"公司境外收益無(wú)法匯回境內(nèi)"、"母公司未分配利潤(rùn)為負(fù)"等核心問題也未見明顯改善。

ST新潮的內(nèi)控整改難度遠(yuǎn)超一般上市公司，讓審計(jì)機(jī)構(gòu)頻頻犯難亦導(dǎo)致頻繁更換。

被中興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所就2023年度內(nèi)部控制出具否定意見的審計(jì)報(bào)告之后，2024年全年剩余時(shí)間一直未能續(xù)聘新的審計(jì)機(jī)構(gòu)。直到2025年初，中瑞誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所才被聘任為公司2024年度審計(jì)機(jī)構(gòu)，僅兩個(gè)月后，“中瑞誠(chéng)”便婉轉(zhuǎn)辭任，罕見實(shí)施“閃退”。

ST新潮隨即又新聘立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所，雖然審計(jì)機(jī)構(gòu)接續(xù)上沒有斷檔，但4月29日公司公告年報(bào)無(wú)法按時(shí)出爐且有退市風(fēng)險(xiǎn)，原因是：“定期報(bào)告涉及的部分財(cái)務(wù)信息需要進(jìn)一步補(bǔ)充提供。”

這一連串“劇情”，公司財(cái)務(wù)和內(nèi)控情況之復(fù)雜“水深”可見一斑。

“我們的收購(gòu)不以它（ST新潮）準(zhǔn)時(shí)發(fā)不發(fā)年報(bào)為前提，收購(gòu)決策不受此影響，即使ST新潮可能（因年報(bào)延期）進(jìn)入退市預(yù)警，仍將繼續(xù)推進(jìn)收購(gòu)。”伊泰B相關(guān)人士表示。

對(duì)于美國(guó)CFIUS可能對(duì)ST新潮海外資產(chǎn)進(jìn)行審查的問題，伊泰方面亦稱“目前得到的消息，它不會(huì)對(duì)競(jìng)購(gòu)形成影響"，后續(xù)若收購(gòu)成功獲得控制權(quán)，將有“相應(yīng)的對(duì)策。”

危險(xiǎn)的押注，豪賭的未來(lái)

假如伊泰成功收購(gòu)ST新潮，將立刻直面這場(chǎng)收購(gòu)未來(lái)最大的風(fēng)險(xiǎn)：如果海外資產(chǎn)控制鏈條無(wú)法重建，報(bào)表中的巨額海外資產(chǎn)和收益，就無(wú)法流回境內(nèi)上市公司，這意味著收購(gòu)者可能收獲一個(gè)“99%純度”的空殼公司。

即使重新搭建對(duì)海外資產(chǎn)的控制鏈條，將海外收益匯回國(guó)內(nèi)仍面臨多重障礙。比如，跨境資金流動(dòng)涉及復(fù)雜的國(guó)際稅務(wù)問題，以及公司面臨多項(xiàng)重大訴訟，一旦海外資金匯回國(guó)內(nèi)，可能立即被法院強(qiáng)制執(zhí)行等。

這些壁壘不打破，收購(gòu)后仍可能面臨”看得見、吃不著”的困境（事實(shí)上，鑒于涉及海外司法管轄、復(fù)雜股權(quán)架構(gòu)等問題，重建對(duì)海外資產(chǎn)的有效控制可能需要耗費(fèi)巨大資源和時(shí)間，控制鏈條的修復(fù)難度極大）。

AI制作示意圖

那么，對(duì)于正在“戰(zhàn)場(chǎng)”激烈爭(zhēng)奪的收購(gòu)者來(lái)說，未來(lái)海外價(jià)值得以釋放的路徑到底在何方？

從一系列“問詢—回復(fù)”內(nèi)容來(lái)看，這個(gè)問題極難解決，原因至少存在于三方面：1、跨境監(jiān)管鴻溝：對(duì)于99%資產(chǎn)在美國(guó)的公司，國(guó)內(nèi)監(jiān)管機(jī)構(gòu)難以實(shí)施有效監(jiān)督。上交所多次問詢后仍表示"一頭霧水"，足見監(jiān)管難度。

2、信息不對(duì)稱：新潮能源以美國(guó)隱私保護(hù)為由拒絕披露高管薪酬等信息，境外經(jīng)營(yíng)信息難以核實(shí)，審計(jì)覆蓋有限，這在A股市場(chǎng)極為罕見。

3、治理失效：復(fù)雜的持股結(jié)構(gòu)和控制鏈條使得傳統(tǒng)公司治理機(jī)制難以有效運(yùn)行，公司9名董事中有4人長(zhǎng)期在國(guó)外，其中獨(dú)立董事趙慶已移居澳大利亞，獨(dú)立董事吳羨長(zhǎng)期在美國(guó)生活，董事會(huì)功能大打折扣。

不過，對(duì)于伊泰來(lái)說這就像是一場(chǎng)未知結(jié)局的賭局，118億現(xiàn)金為賭注，賭的是能否解開這個(gè)持續(xù)近十余年、暗藏陷阱的資本迷局。最好的情況，是收獲數(shù)百億的海外油氣資產(chǎn)和巨額潛在收益；最壞情況，收獲的則是一場(chǎng)昂貴的教訓(xùn)。（本文首發(fā)于鈦媒體APP，作者｜劉敏）

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