來源：公告
過去十年，隆基綠能在光伏風(fēng)口下借助資本運(yùn)作迅速成為全球最大單晶硅片和組件制造企業(yè)，因擴(kuò)張而向光伏產(chǎn)業(yè)鏈下游延伸過程中漸漸編織起一個(gè)規(guī)模龐大的“隆基系”企業(yè)族群。
近年來，在光伏下行周期中其“市值神話”快速崩塌，資本違規(guī)亦如影隨形。除兩名“元老”的內(nèi)幕交易案，2023年11月，隆基綠能股東HHLR管理有限公司因涉嫌違反限制性規(guī)定轉(zhuǎn)讓股票也遭立案。
眼下，值嚴(yán)打前夜發(fā)布的處罰事先告知書看上去卻略顯違和：其一，在公布涉案違法所得與交易額均已超過“情節(jié)嚴(yán)重”起刑點(diǎn)情況下，目前僅宣布了從低的行政處罰；其二，存在的涉嫌趨同交易的顯著跡象，讓公布的調(diào)查結(jié)果凸顯不完整，此種“留白”很難不令人生疑。
所謂處罰落地，也很可能是場(chǎng)未了局。
“隆基系”元老當(dāng)中，三位創(chuàng)始人的關(guān)系外界并不陌生——李振國(guó)、鐘寶申、李春安均為蘭大校友?，F(xiàn)任隆基電磁總經(jīng)理的趙能平雖非如此核心，但能被稱為“隆基五人組”之一，其與李春安的交集起點(diǎn)也相當(dāng)久遠(yuǎn)。
1990年夏，蘭大物理系86級(jí)學(xué)生李春安畢業(yè)，在甘肅省冶金物資貿(mào)易公司做業(yè)務(wù)員。此間，趙能平在撫順客車廠任開發(fā)二科科長(zhǎng)，一個(gè)西北、一個(gè)東北相距數(shù)千里，聯(lián)結(jié)起二人的是同為蘭大物理系86級(jí)的鐘寶申。
來源：企查查
據(jù)公開信息，鐘寶申畢業(yè)后去了東北，在撫順客車廠旗下一個(gè)稀土磁性材料廠，他“各種崗位都干過，最高干到該廠常務(wù)副總。”
1993年5月，李春安離開甘肅遠(yuǎn)赴東北，與鐘寶申一起創(chuàng)辦了撫順磁電實(shí)業(yè)公司，趙能平也離開國(guó)企，出任撫順磁電實(shí)業(yè)公司銷售部經(jīng)理。
來源：企查查
以撫順磁電實(shí)業(yè)公司為基，鐘、李攜趙能平、張承臣等又創(chuàng)辦的企業(yè)中首次出現(xiàn)了“隆基”稱謂，即：撫順隆基電磁設(shè)備公司，再為撫順隆基電磁科技有限公司，直至目前新三板上市的“隆基電磁”。
隆基電磁早先實(shí)控人為李春安、鐘寶申，隨著“二人轉(zhuǎn)而集中精力投入連城數(shù)控、西安隆基的經(jīng)營(yíng)管理”，便轉(zhuǎn)讓了隆基電磁實(shí)控權(quán)予趙能平、張承臣。張承臣持股占比第一，擔(dān)任董事長(zhǎng)；趙能平次之，任總經(jīng)理；二人為一致行動(dòng)人。
來源：招股說明書
工商信息顯示，趙能平目前直接、間接參與四十多家公司，在“隆基系”眾多企業(yè)中或多或少均持有股份。
其與李春安在年齡上雖然同年，但三十多年下來，面對(duì)李春安曾經(jīng)的335億身家，二人財(cái)富層級(jí)早已拉開距離。即便如此，趙能平持股市值估算也能超過兩億。
三十年共同打拼的“戰(zhàn)友情”、懸殊到一個(gè)連另一個(gè)零頭都不到的“身家比”，或正是這些因素共同作用下，在針對(duì)石金科技的股票內(nèi)幕交易中，李春安之于趙能平儼然一“好大哥”角色。
在立案調(diào)查約一年半之后，遼寧證監(jiān)（暫時(shí)）公布的案情卻異常簡(jiǎn)單：1、石金科技董事長(zhǎng)、實(shí)際控制人李文紅，向連城數(shù)控董事長(zhǎng)、實(shí)控人李春安尋求增資；2、雙方就連城數(shù)控?cái)M參與石金科技定向增發(fā)股票事宜初步形成動(dòng)議；3、李春安將與李文紅的相關(guān)聊天記錄轉(zhuǎn)發(fā)給趙能平；4、趙能平在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)交易了“石金科技”，后被認(rèn)定違法所得超過432萬(wàn)人民幣。
從案件發(fā)展脈絡(luò)的因果關(guān)系來看，無論出于何種動(dòng)機(jī)，“始作俑”的毫無疑問是泄漏內(nèi)幕信息者——李春安。但其個(gè)人為此承擔(dān)的后果，直觀來看目前僅為——50萬(wàn)人民幣罰款。
與這種對(duì)于身家數(shù)百億者來說“輕如鴻毛”的處罰相比，連城數(shù)控作為公眾公司為此承擔(dān)的顯然要多得多。
就在2022年8月19日宣布對(duì)李春安立案調(diào)查前的一個(gè)月，連城數(shù)控剛剛發(fā)布一項(xiàng)13.6億的定增，董事長(zhǎng)遭調(diào)查后定增依規(guī)只能暫停，如今處罰落地，據(jù)相關(guān)規(guī)定36個(gè)月內(nèi)仍無法進(jìn)行定增等事項(xiàng)。
來源：公告
鈦媒體APP在與連城數(shù)控交流中獲知，原本計(jì)劃通過定增募投的幾個(gè)項(xiàng)目，只能“靠自有資金和銀行”來勉力推進(jìn)，趕上新能源的下行周期資金壓力可想而知。
那邊廂，趙能平不僅被沒收違法所得，還遭罰款近865萬(wàn)人民幣，典型“偷雞不成蝕把米”。
如果案情到此為止，即便蝕掉865萬(wàn)或許都是值得慶幸。然而，現(xiàn)已公布的案情信息“留白”太多且存在過于明顯的疑點(diǎn)，現(xiàn)在的公告難言終點(diǎn)。
據(jù)連城數(shù)控、隆基電磁兩家公司發(fā)布的公告中轉(zhuǎn)述的調(diào)查結(jié)果，似乎內(nèi)幕信息僅泄漏過一次（李春安轉(zhuǎn)聊天截圖給趙能平），利用該內(nèi)幕信息實(shí)施交易的也僅趙能平。
事實(shí)上，這樣的結(jié)論卻很難令人信服：因?yàn)閮H從石金科技每季度公布的十大流通股東變化，就可以看到明顯的疑似多人“趨同交易”。
據(jù)公告，內(nèi)幕信息泄漏時(shí)點(diǎn)為2020年6月2日的，隨后石金科技公布的截至2020年6月30日流通股東變化中，一次性新增三張面孔：第一為趙天雪，彼時(shí)持有65萬(wàn)股；第二趙能平，63.1萬(wàn)股；第三姚躍飛，60萬(wàn)股。
來源：中報(bào)
這三位均非“閑雜人等”，而是各自都有來路，尤其趙天雪與趙能平，以連城數(shù)控為平臺(tái)發(fā)生的關(guān)聯(lián)嫌疑非常大。
連城數(shù)控作為“隆基系”重要的一支，其扮演角色越來越像一個(gè)整合產(chǎn)業(yè)鏈相關(guān)領(lǐng)域上下游的樞紐平臺(tái)。
來源：公告
除了關(guān)聯(lián)交易規(guī)模驚人，還一個(gè)顯著特征是：至2022年末其凈資產(chǎn)還不到33億，股權(quán)投資余額就有4.32億元。
連城數(shù)控已經(jīng)投資或收并購(gòu)項(xiàng)目多為一邊“抱著隆基大腿搞產(chǎn)業(yè)”，一邊資本路上加速狂奔的公司。畢竟，有了連城數(shù)控加持，被投企業(yè)不僅收獲資金支持，更意味進(jìn)入隆基綠能供應(yīng)鏈的可能大增。
比如，其作為第一大股東（持股18.75%）的拉普拉斯新能源科技股份有限公司，日前剛剛“披著一身疑問”IPO過會(huì)；其他參控的如無錫釜川、沈陽(yáng)昊霖智能裝備、大連久卉科技、常州納峰新材料、大連星北能源科技等也都是不同輪次的融資進(jìn)行時(shí)。
而趙天雪，或曰“與趙天雪同名者”，首先就是連城數(shù)控股東。拉普拉斯相關(guān)說明書中稱，“趙天雪因看好連城數(shù)控股票投資價(jià)值，于2018年開始通過全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司交易系統(tǒng)購(gòu)入連城數(shù)控股票，并成為連城數(shù)控股東。”
來源：招股書
不僅是連城數(shù)控股東，趙天雪與趙能平在拉普拉斯股權(quán)演變過程中，還“相互幫助”進(jìn)行過代持：2021年6月，趙天雪等多人先將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給趙能平，一年后又從后者處收回。
來源：招股書
對(duì)趙天雪的個(gè)人介紹為：“具有光伏行業(yè)相關(guān)公司任職或投資經(jīng)歷的個(gè)人投資者。”
來源：招股書
不僅入股拉普拉斯，趙天雪與趙能平還都參股過無錫釜川科技股份有限公司。連城數(shù)控是無錫釜川的母公司（持股占比48.881%）。
趙天雪與趙能平在連城控股、拉普拉斯、無錫釜川中都是同為股東，還有過代持與被代持的過往，這樣的交集背景之下，一名同樣顯示為“趙天雪”的與趙能平幾乎同時(shí)、同規(guī)模成為石金科技十大流通股股東，2021年年中之后又同時(shí)從十大流通股東之列消失。
至于姚躍飛，石金科技財(cái)報(bào)中曾介紹稱：“2015年1月20日，根據(jù)股東會(huì)決議，李文紅（石金科技實(shí)控人）將其持有的2.00%股權(quán)以人民幣 600,000.00元轉(zhuǎn)讓給姚躍飛….”
來源：財(cái)報(bào)
也即是說，2015年2月之后，石金科技曾有一位普通股股東名叫姚躍飛。2020年6月30日之后，石金科技十大流通股東中，也新進(jìn)一位“姚躍飛”。
2021年年中后，姚躍飛與趙能平、趙天雪又同時(shí)消失于十大流通股東之列。此間石金科技股價(jià)漲幅高達(dá)723.67%，最大振幅超過1000%。
三人這種現(xiàn)象是否構(gòu)成“趨同交易”，截至目前仍未見相關(guān)調(diào)查予以說明，如此重大“留白”自然值得等待。
如果以上幾人構(gòu)成趨同交易，意味著內(nèi)幕消息的泄漏存在“一對(duì)多”或多個(gè)鏈條并存的可能，也關(guān)系到對(duì)有關(guān)內(nèi)幕交易情節(jié)嚴(yán)重程度的認(rèn)定。
根據(jù)近年來相關(guān)法規(guī)，內(nèi)幕交易、泄露內(nèi)幕信息處罰的界限（行政還是刑事），判定核心為“情節(jié)是否構(gòu)成嚴(yán)重或特別嚴(yán)重”。作為一種典型的數(shù)額犯，“情節(jié)嚴(yán)重”的量化標(biāo)準(zhǔn)首先來自其成交額、違法所得數(shù)額。
2012年最高人民法院、最高人民檢察院《關(guān)于辦理內(nèi)幕交易、泄露內(nèi)幕信息刑事案件具體應(yīng)用法律若干問題的解釋》第6條對(duì)“情節(jié)嚴(yán)重”的核心量化標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行了明確規(guī)定：證券交易成交額在五十萬(wàn)元以上；或者期貨交易占用保證金數(shù)額在三十萬(wàn)元以上；或者獲利或者避免損失數(shù)額在十五萬(wàn)元以上。
“情節(jié)特別嚴(yán)重”的成交額、占用保證金數(shù)額、獲利或者避免損失數(shù)額等量化標(biāo)準(zhǔn)，分別是“情節(jié)嚴(yán)重”的5倍。
2022年最高人民檢察院、公安部《關(guān)于公安機(jī)關(guān)管轄的刑事案件立案追訴標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定（二）》對(duì)起刑點(diǎn)或者入罪門檻的“情節(jié)嚴(yán)重”量化標(biāo)準(zhǔn)客觀上進(jìn)行了提高。
其中規(guī)定，應(yīng)予立案追訴的情形包括：獲利或者避免損失數(shù)額在五十萬(wàn)元以上的；證券交易成交額在二百萬(wàn)元以上的；二年內(nèi)三次以上實(shí)施內(nèi)幕交易、泄露內(nèi)幕信息行為的；明示、暗示三人以上從事與內(nèi)幕信息相關(guān)的證券、期貨交易活動(dòng)的；等等。
對(duì)照這些法規(guī)，趙能平的“違法所得432萬(wàn)人民幣”，即使按照2022年的“高門檻”，不僅在獲利（50萬(wàn)以上）、成交額（200萬(wàn)以上）條目上早已超過，還可能涉嫌存在“三人以上從事與內(nèi)幕信息相關(guān)的證券、期貨交易活動(dòng)。”
以目前公告看，遼寧證監(jiān)局對(duì)二人僅為行政處罰，尚未移交公安。即使行政范疇內(nèi)，李春安被處罰金50萬(wàn)元，是按最低處罰標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行。趙能平?jīng)]收違法所得及兩倍罰金，只比最低標(biāo)準(zhǔn)略高一些。
長(zhǎng)期以來，投資者普遍共識(shí)是：內(nèi)幕交易和財(cái)務(wù)造假是資本市場(chǎng)兩大毒瘤，信息嚴(yán)重不對(duì)稱之下，處于食物鏈底端的中小投資者，只能一次次被具有巨大信息優(yōu)勢(shì)者收割。
現(xiàn)在，正在掀起的本輪“監(jiān)管風(fēng)暴”能否肅清市場(chǎng)不正之風(fēng)，為市場(chǎng)打好長(zhǎng)期制度基礎(chǔ)，最終還是在一個(gè)個(gè)事件的處理、一起起案件的查辦當(dāng)中，才能看清真章。（本文首發(fā)于鈦媒體APP,作者｜劉敏）
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