停牌九個(gè)交易日后，主營(yíng)預(yù)應(yīng)力鋼筒混凝土管（PCCP）和混凝土外加劑業(yè)務(wù)的韓建河山（603616.SH），今日如期復(fù)牌。市場(chǎng)對(duì)其跨界轉(zhuǎn)型的預(yù)期不減，股價(jià)延續(xù)停牌前的強(qiáng)勢(shì)表現(xiàn)，開盤即快速封死漲停。
支撐這場(chǎng)股價(jià)狂歡的，是一份承載著“第二增長(zhǎng)曲線”愿景的跨行業(yè)資產(chǎn)重組預(yù)案。2月3日，韓建河山披露預(yù)案，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購(gòu)興福新材99.9978%股份，并向不超過35名特定投資者募集配套資金，發(fā)行價(jià)格定為4.38元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日均價(jià)的80%。
然而，這場(chǎng)并購(gòu)案在開局就遭遇了監(jiān)管的迎頭拷問。預(yù)案披露當(dāng)日，上交所火速下發(fā)問詢函，直指標(biāo)的公司業(yè)績(jī)劇烈波動(dòng)、上市公司自身“囊中羞澀”、停牌前股價(jià)蹊蹺漲停三大核心疑點(diǎn)，對(duì)這場(chǎng)“四連虧企業(yè)跨界收購(gòu)曾規(guī)劃IPO標(biāo)的”的資本運(yùn)作發(fā)出尖銳拷問。
在主業(yè)增長(zhǎng)乏力、過往轉(zhuǎn)型嘗試效果不佳的現(xiàn)實(shí)下，韓建河山此次尋求重組的動(dòng)機(jī)，在其預(yù)案表述中顯得尤為急迫。
公司坦言，當(dāng)前主營(yíng)的PCCP管道業(yè)務(wù)受政府投資周期影響顯著，景氣度下行，且此前嘗試的環(huán)保業(yè)務(wù)也已剝離止損。公司“盈利能力較弱”，亟需“尋求新的收入增長(zhǎng)點(diǎn)”。
這家2015年登陸上交所的企業(yè)，核心產(chǎn)品聚焦水利工程、市政給排水領(lǐng)域的PCCP管道及混凝土外加劑，業(yè)績(jī)高度依賴政府基建投資，近年來深陷經(jīng)營(yíng)困境。
受水利建設(shè)景氣周期下行、重點(diǎn)工程啟動(dòng)延后、新增訂單減少、在手訂單延遲及原材料價(jià)格上漲等多重因素影響，公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)逐年惡化。
2022年至2024年，韓建河山連續(xù)三年虧損，歸母凈虧損分別為3.56億元、3.08億元、2.31億元；營(yíng)收從2021年的15.18億元一路縮水至2024年的7.87億元，三年間近乎腰斬。
2025年業(yè)績(jī)并未出現(xiàn)實(shí)質(zhì)性改善，年度業(yè)績(jī)預(yù)告顯示，預(yù)計(jì)歸母凈虧損為800萬元至1200萬元，扣非凈虧損則提高至7800萬元至8800萬元，即將陷入四連虧的尷尬境地。
細(xì)分業(yè)務(wù)層面，2025年公司PCCP銷售合同雖按約定正常履約、訂單穩(wěn)定交付，但混凝土外加劑業(yè)務(wù)受北京及周邊市場(chǎng)環(huán)境影響收入下滑。公司需對(duì)與子公司合眾建材資產(chǎn)組組合相關(guān)的1.22億元商譽(yù)進(jìn)行減值測(cè)試，預(yù)計(jì)2025年計(jì)提減值約900萬元，此前年度已計(jì)提1.13億元，商譽(yù)減值壓力進(jìn)一步侵蝕利潤(rùn)。
雪上加霜的是，公司此前的跨界嘗試以徹底失敗告終。2018年6月，韓建河山斥資3.2億元高價(jià)收購(gòu)秦皇島清青環(huán)保100%股權(quán)，增值率高達(dá)1833.38%，意圖進(jìn)軍環(huán)保產(chǎn)業(yè)，為鋼鐵企業(yè)提供大氣污染治理服務(wù)。
但業(yè)績(jī)承諾期一過，清青環(huán)保經(jīng)營(yíng)狀況便急轉(zhuǎn)直下。2022年以來，受鋼材需求偏弱、鋼企資金緊張、環(huán)保投資下降等因素影響，市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生了不利變化，環(huán)保項(xiàng)目減少、應(yīng)收賬款回款變慢，出現(xiàn)虧損及商譽(yù)減值。
2025年，該子公司預(yù)計(jì)虧損約5600萬元。為止損，韓建河山于2025年12月19日剝離環(huán)保業(yè)務(wù)，完成股東信息變更。此次處置在合并財(cái)務(wù)報(bào)表中雖形成約7100萬元投資收益，卻也難掩跨界失敗的實(shí)質(zhì)損失。在此困境下，興福新材成為其寄予厚望的“第二曲線”。
韓建河山試圖講述一個(gè)向新質(zhì)生產(chǎn)力升級(jí)的轉(zhuǎn)型故事。
標(biāo)的公司興福新材，是一家專注于PEEK（聚醚醚酮）中間體等芳香族產(chǎn)品的高新技術(shù)企業(yè)。作為一種特種工程塑料，PEEK以其耐高溫、耐腐蝕、機(jī)械強(qiáng)度極佳等特性，被廣泛應(yīng)用于航空航天、醫(yī)療器械、電子半導(dǎo)體等高精尖領(lǐng)域，與韓建河山傳統(tǒng)的水泥制品主業(yè)相距甚遠(yuǎn)。
上交所的問詢函從標(biāo)的資質(zhì)、支付能力、合規(guī)性三個(gè)維度提出“靈魂拷問”。
筆者了解到，標(biāo)的自身正處于IPO中途轉(zhuǎn)向并購(gòu)的特殊階段。2023年12月，其與中信建投簽署上市輔導(dǎo)協(xié)議，2024年9月在新三板掛牌，2026年1月剛報(bào)送第八期輔導(dǎo)報(bào)告，上市輔導(dǎo)期已近兩年，卻突然籌劃賣身韓建河山。
其業(yè)績(jī)表現(xiàn)則是“過山車”式波動(dòng)。2022年至2025年，營(yíng)業(yè)收入從7.77億元連續(xù)下滑至3.86億元，近乎腰斬；歸母凈利潤(rùn)從2023年的1.36億元高點(diǎn)，跌至2024年的-73.67萬元，2025年雖勉強(qiáng)扭虧盈利1005.96萬元，但與高峰期相比已不可同日而語。
如此大幅的業(yè)績(jī)波動(dòng)，是行業(yè)周期使然，還是公司自身競(jìng)爭(zhēng)力出現(xiàn)了問題？預(yù)案中對(duì)此未有深入分析，僅泛泛提及“市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇”“原材料價(jià)格波動(dòng)”“貿(mào)易糾紛日漸增多”等風(fēng)險(xiǎn)。
上交所在首問中要求公司說明標(biāo)的業(yè)績(jī)波動(dòng)的具體原因、與同行業(yè)對(duì)比情況、市場(chǎng)份額及競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，并最終回答一個(gè)根本性問題：收購(gòu)這樣一家業(yè)績(jī)不穩(wěn)定的公司，是否真有利于提升上市公司質(zhì)量？
若興福新材的業(yè)績(jī)下滑是結(jié)構(gòu)性的，那么韓建河山斥巨資購(gòu)入的，可能反而是一個(gè)“業(yè)績(jī)包袱”。
韓建河山自身的財(cái)務(wù)狀況，則讓其現(xiàn)金支付能力備受質(zhì)疑。截至2025年三季度末，公司賬面貨幣資金僅余0.68億元，經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流轉(zhuǎn)負(fù)至-5210.74萬元，自身“造血”能力不強(qiáng)；同時(shí)資產(chǎn)負(fù)債率持續(xù)攀升至85.3%，處于資不抵債的邊緣。
更嚴(yán)峻的是，截至2025年9月30日，上市公司合并資產(chǎn)負(fù)債表未分配利潤(rùn)為-6.91億元（未經(jīng)審計(jì)），2025年年度業(yè)績(jī)預(yù)虧進(jìn)一步擴(kuò)大了未彌補(bǔ)虧損規(guī)模。而本次交易包含現(xiàn)金對(duì)價(jià)支付部分，以興福新材的資產(chǎn)規(guī)模推算，所需現(xiàn)金并非小數(shù)。
預(yù)案顯示，募集配套資金擬用于支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)、中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用及相關(guān)稅費(fèi)，但募集配套資金成功與否不影響本次收購(gòu)實(shí)施。上交所對(duì)此提出質(zhì)疑，要求公司補(bǔ)充披露現(xiàn)金對(duì)價(jià)的具體支付安排，以及若募集配套資金不達(dá)預(yù)期，現(xiàn)有資金狀況是否足以支撐支付，是否會(huì)嚴(yán)重影響公司償債能力和正常經(jīng)營(yíng)。
在自身資金鏈高度緊繃的情況下，韓建河山的并購(gòu)計(jì)劃高度依賴資本市場(chǎng)再融資，而在當(dāng)前市場(chǎng)環(huán)境下，為一家主業(yè)不振、跨界標(biāo)的業(yè)績(jī)不穩(wěn)的公司募集資金，難度與風(fēng)險(xiǎn)不言而喻。
此外，交易對(duì)方的股權(quán)結(jié)構(gòu)也引發(fā)關(guān)注。陳旭輝、高巷涵與郭振偉簽署《一致行動(dòng)協(xié)議》，三人直接或間接控制興福新材52.51%股份，交易完成后預(yù)計(jì)合計(jì)持有韓建河山5%以上股份，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。上交所要求核查陳旭輝與其他交易對(duì)方是否存在潛在關(guān)聯(lián)關(guān)系或利益安排，明確本次發(fā)行是否影響上市公司控制權(quán)穩(wěn)定性，是否構(gòu)成重組上市。
本次重組的時(shí)間線與股價(jià)異動(dòng)的“巧合”，成為監(jiān)管關(guān)注的合規(guī)底線問題。2026年1月20日，韓建河山與交易對(duì)方簽署《購(gòu)買資產(chǎn)意向協(xié)議》，當(dāng)日公司股價(jià)突然強(qiáng)勢(shì)漲停，收盤價(jià)6.23元/股，總市值達(dá)24.38億元；1月21日，公司以“重要事項(xiàng)未公告”為由停牌，直至盤后才正式披露籌劃重大資產(chǎn)重組。
上交所要求韓建河山補(bǔ)充披露本次收購(gòu)的具體過程、重要時(shí)間節(jié)點(diǎn)及參與知悉人員范圍，全面自查控股股東、實(shí)際控制人、董事、高管、交易對(duì)方及相關(guān)方等內(nèi)幕信息知情人近期股票交易情況，說明是否存在內(nèi)幕信息提前泄露的情況。這場(chǎng)跨界救急能否成功，韓建河山能否擺脫虧損泥潭，在迷霧散去前，市場(chǎng)都需保持理性謹(jǐn)慎。（文丨公司觀察，作者丨曹倩，編輯丨曹晟源）
快報(bào)
根據(jù)《網(wǎng)絡(luò)安全法》實(shí)名制要求，請(qǐng)綁定手機(jī)號(hào)后發(fā)表評(píng)論