對(duì)于終止的原因，海光信息和中科曙光當(dāng)晚給出的口徑基本一致。概括起來(lái)就一句話，“目前市場(chǎng)環(huán)境較本次交易籌劃之初發(fā)生較大變化，本次實(shí)施重大資產(chǎn)重組的條件尚不成熟”。
投資者對(duì)此解釋顯然不會(huì)買賬，“市場(chǎng)環(huán)境變化”過(guò)于含糊，可以是行業(yè)格局發(fā)生變化，也可以是二級(jí)市場(chǎng)波動(dòng)變化，亦或者是監(jiān)管環(huán)境有所變化。
不過(guò)在今天下午召開(kāi)的投資者說(shuō)明會(huì)上，海光信息董事、總經(jīng)理沙超群明確表示，市場(chǎng)環(huán)境變化的一個(gè)體現(xiàn)是交易雙方的二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)相比預(yù)案時(shí)發(fā)生了較大變化。
他同時(shí)解釋到，“自今年6月10日本次重組預(yù)案披露至8月中旬，吸并雙方的股價(jià)走勢(shì)基本平穩(wěn)，表明重組方案本身并未對(duì)雙方股價(jià)產(chǎn)生重大影響。”
“自8月中旬以來(lái)，受國(guó)內(nèi)國(guó)際環(huán)境變化、A股市場(chǎng)整體走勢(shì)、AI產(chǎn)業(yè)熱度變化及市場(chǎng)預(yù)期等復(fù)雜因素的影響，吸并雙方股價(jià)開(kāi)始了整體上漲并呈現(xiàn)較大波動(dòng)的態(tài)勢(shì)。”
中科曙光的證券事務(wù)代表王偉成也給出類似的解釋，“本次重組交易方案披露以來(lái)，吸并雙方的二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)變化較大。公司在籌備本次重組時(shí)已對(duì)交易方案進(jìn)行充分、審慎的論證，但該等市場(chǎng)環(huán)境變化有不可預(yù)計(jì)性。”
從雙方給出的解釋來(lái)看，此次吸收合并失敗的主要原因還在于“股價(jià)波動(dòng)”。
回顧這6個(gè)月以來(lái)兩家公司的股價(jià)走勢(shì)，確實(shí)也印證了上述結(jié)論。
正如沙超群所言，自今年6月10日重組預(yù)案披露至8月中旬，海光信息和中科曙光的股價(jià)并沒(méi)有出現(xiàn)較大波動(dòng)。從自8月中旬開(kāi)始，伴隨A股算力板塊的全線大漲，兩家公司股價(jià)也大幅走高。
海光信息的股價(jià)在今年國(guó)慶前夕，一度觸及277.98元/股的歷史最高點(diǎn)，較6月10日開(kāi)盤價(jià)148元/股，增長(zhǎng)幅度近88%。
湊巧的是，中科曙光的股價(jià)國(guó)慶收假后的首個(gè)交易日，沖到128.12元/股的歷史最高點(diǎn)，較6月10日開(kāi)盤價(jià)68.09元/股，增幅同樣為88%。
近兩個(gè)月，隨著算力板塊炒作情緒降溫，兩家公司股價(jià)都有一定程度的回撤。截至12月10日收盤，海光信息在218.5元/股，中科曙光在90.12元/股。但相較于交易預(yù)案中的換股價(jià)格，仍舊偏離許多。
海光信息為吸收合并方，中科曙光為被吸收合并方，即海光信息向中科曙光的全體換股股東發(fā)行A股股票，交換該等股東所持有的中科曙光股票。
根據(jù)原交易預(yù)案披露，海光信息的換股吸收合并的定價(jià)基準(zhǔn)日前120個(gè)交易日的股票交易均價(jià)，即換股價(jià)格為143.46元/股。
中科曙光的換股吸收合并的定價(jià)基準(zhǔn)日前120個(gè)交易日的股票交易均價(jià)上浮10.00%的價(jià)格，對(duì)應(yīng)換股價(jià)格為79.26 元/股。
每1股中科曙光可換得海光信息股票數(shù)量=中科曙光的換股價(jià)格/海光信息的換股價(jià)格。
根據(jù)上述公式，以原定價(jià)基準(zhǔn)，兩家公司的換股比例為1:0.5525，即每1股中科曙光股票可以換得0.5525 股海光信息股票。
但如果按當(dāng)前股價(jià)計(jì)算，兩家公司的換股比例為1:0.4124，即每1股中科曙光股票可以換得0.4124 股海光信息股票。
若按交易預(yù)案給中科曙光10%的溢價(jià)，兩家公司的換股比例為1：0.4537，即每1股中科曙光股票可以換得0.4537股海光信息股票。
對(duì)于中科曙光的股東而言，按原先擬定的換股比例來(lái)推進(jìn)，肯定是吃虧的。
此外，在原交易預(yù)案中，對(duì)于不接受換股的異議股東，海光信息和中科曙光分別給予了收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)和現(xiàn)金選擇權(quán)。
海光信息異議股東收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前一個(gè)交易日的收盤價(jià)，即136.13元/股。
中科曙光異議股東的現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前一個(gè)交易日收盤價(jià)，即61.90元/股。
對(duì)于兩家公司不愿意接受換股的異議股東而言，參考當(dāng)前股價(jià)218.5元/股、90.12元/股，原先擬定的收購(gòu)價(jià)格必然是不劃算的。
公告中也都提到，為切實(shí)維護(hù)上市公司和廣大投資者長(zhǎng)期利益，經(jīng)公司與交易各相關(guān)方友好協(xié)商、認(rèn)真研究和充分論證，基于審慎性考慮，決定終止本次交易事項(xiàng)。
海光信息董事、總經(jīng)理沙超群也表示，本次重組交易方案披露以來(lái)，吸并雙方的二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)變化較大。加之本次重組合并規(guī)模大、參與方多，各方視角不同導(dǎo)致未能成功。
本次海光信息和中科曙光合并失敗的另一疑點(diǎn)是時(shí)間很突兀。
自6月初官宣交易預(yù)案后，海光信息和中科曙光都會(huì)定期公告項(xiàng)目進(jìn)展，以穩(wěn)定投資者信心。直到11月29日，雙方仍在發(fā)布公告稱，“公司及有關(guān)各方正在積極推進(jìn)本次交易相關(guān)工作。”
中科曙光的證券事務(wù)代表王偉成亦在投資者說(shuō)明會(huì)散表示，“11月29公司及相關(guān)各方尚未決定終止本次交易，公司及相關(guān)各方仍在努力推動(dòng)本次交易的各項(xiàng)工作”。
令人不解的是，為何短短10天外部環(huán)境就發(fā)生了重大變化，突然就形勢(shì)逆轉(zhuǎn)，終止合并。如果說(shuō)是因?yàn)楣蓛r(jià)波動(dòng)變化，也不至于拖到現(xiàn)在才披露。
海光信息的董事、總經(jīng)理沙超群稱，12月10日是自吸并重組事項(xiàng)首次董事會(huì)決議公告后6個(gè)月期滿時(shí)間，重組相關(guān)條件仍不具備，故公告終止交易。
根據(jù)證監(jiān)會(huì)及交易所相關(guān)監(jiān)管規(guī)則，重大資產(chǎn)重組預(yù)案披露后確實(shí)存在6個(gè)月內(nèi)需提交股東大會(huì)正式方案的時(shí)間要求，但未直接規(guī)定“到期停止”。
而是要求相關(guān)上市公司作出專項(xiàng)說(shuō)明解釋原因，并明確是否繼續(xù)推進(jìn)或終止。繼續(xù)推進(jìn)的，應(yīng)當(dāng)重新召開(kāi)董事會(huì)審議發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)事項(xiàng)。
短短10天時(shí)間，就從“積極推動(dòng)”、“努力推動(dòng)”到“突然終止”，必然不像沙超群解釋的那般簡(jiǎn)單。“期滿”只是借口，真實(shí)原因有待商榷。
海光信息是國(guó)產(chǎn)x86架構(gòu)CPU和DCU的龍頭，當(dāng)前市值超過(guò)5000億；而中科曙光亦是國(guó)內(nèi)高端計(jì)算機(jī)領(lǐng)域的領(lǐng)軍企業(yè)，市值在千億以上。
兩家公司的合并曾被視作《重組管理辦法》修訂后的標(biāo)桿案例，如此草率落地，多少有些遺憾！
快報(bào)
根據(jù)《網(wǎng)絡(luò)安全法》實(shí)名制要求，請(qǐng)綁定手機(jī)號(hào)后發(fā)表評(píng)論