（圖片系A(chǔ)I生成）
近日，莎普愛思（603168.SH）一則《年報問詢函回復》揭開另一家上市公司生物谷（833266.BJ）控制權(quán)更迭的更多細節(jié)——莎普愛思在2024年初聯(lián)合福建康成醫(yī)藥有限公司（以下簡稱“福建康成”）、海南安璽藥業(yè)有限公司（以下簡稱“海南安璽”）、吳振翰投資上海新弘醫(yī)藥有限公司(以下簡稱“上海新弘”) 通過司法拍賣拿下生物谷控制權(quán)，彼時的投資額恰好卡在信批標準線內(nèi)，若非上交所問詢，中小股東并不能從公司公開信息獲悉其已出資1.60億元控制了另一家上市公司；且在拍賣生物谷股權(quán)之前，生物谷后者股價離奇暴漲，上海新弘實際是以高價“截胡”了原本要轉(zhuǎn)讓予王玫的控制權(quán)。
起底兩家上市公司的控制權(quán)更迭，實際是“莆田系”新生代在父輩探路后逐夢資本市場的野蠻游戲：一方面，“莆田系”林弘遠、林弘立兩兄弟高溢價從陳德康手上接過莎普愛思控制權(quán)，掩護陳德康“套現(xiàn)”離場，林氏兄弟再以莎普愛思不斷拓展資本版圖——接連高溢價并購關(guān)聯(lián)醫(yī)院，再控制生物谷。
另一方面，林氏兄弟旗下資產(chǎn)卻呈現(xiàn)普遍艱難的現(xiàn)實：以“協(xié)同”“延鏈”之名進行的運作不僅未能增厚莎普愛思業(yè)績反而成為新的拖累；再以高價拿下累虧的生物谷，言“協(xié)同”已然虧損更甚。
眼下，A股市場掀控制權(quán)變更浪潮，此時深度還原林氏兄弟的操盤路徑，或可為正在進行中的諸多實控人更迭案例以參考和警示。
回溯林氏兄弟主導莎普愛思投資上海新弘并拿下生物谷控制權(quán)，還得說回上海新弘。
天眼查顯示，2023年4月，上海新弘成立，彼時由吳振翰和楊素玉共同持股；到2024年1月一番操作后，出資方變成莎普愛思、福建康成、海南安璽和吳振翰，其中莎普愛思出資1.6億元，占股34.7%，福建康成、海南安璽分別出資1.95億元、1億元，占股42.48%和21.78%。
2024年1月9日，上海新弘通過司法拍賣以4.56億元競得生物谷原控股股東金沙江投資及前實控人林艷和持有的合計26.49%股票。由此，上海新弘成為生物谷新的控股股東，生物谷實控人由林艷和變更為林弘遠、林弘立和海南安璽實控人王蕊、福建康成實控人羅誠共同控制。
（來源：天眼查）
其實，在上海新弘競拍拿下生物谷控制權(quán)之前，林艷和有意將控制權(quán)轉(zhuǎn)讓予王玫，且早在2022年6月30日，金沙江投資、林艷和就跟王玫旗下的新意資本簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓和表決權(quán)委托協(xié)議，前者擬將持有的生物谷9.15%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給新意資本，并將剩余19.18%股權(quán)的投票權(quán)委托給新意資本，還約定了新意資本協(xié)助金沙江投資處置其持有的稻城縣亞丁日松貢布旅游投資有限公司全部股權(quán)——以3.5億元的價格轉(zhuǎn)讓給新意資本指定的受讓方。
不過，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓一直未完成交割，這才有了上海新弘通過司法拍賣“截胡”控制權(quán)的故事。
筆者注意到，在上海新弘?yún)⑴c的該次競拍前，金沙江投資持有的1011.13萬股（占總股本的7.90%）生物谷股權(quán)曾在2023年11月29日拍賣并由李振生競得。根據(jù)披露，兩次拍賣的起拍價均為拍賣日前20個交易日的收盤價均價乘以股票總數(shù)乘以70%。
蹊蹺的是，兩次競拍前，生物谷股價都離奇上漲，上海新弘只能在本就偏高的起拍價上歷經(jīng)多輪公開競價才拍得股權(quán)，單價高達13.91元/股和13.97元/股，遠高于李振生競得股權(quán)的價格9.53元/股。
（生物谷股票兩次競拍前后股價，來源；wind）
按照7月25日生物谷收盤價11.37元計，高價“截胡”的上海新弘目前持股浮虧超8000萬元。
實際上，此番主導控制生物谷是林氏兄弟第二次操盤，此前拿下莎普愛思控制權(quán)才是首秀。
2018年底-2020年初5月，林氏兄弟旗下的養(yǎng)和實業(yè)、誼和醫(yī)療分別以8.33元/股、17.80元/股的價格受讓莎普愛思創(chuàng)始人、原控股股東、實控人陳德康持有的9.66%和7.24%股權(quán)，并約定2021年再將5.43%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給誼和醫(yī)療或關(guān)聯(lián)方，同時陳德康放棄其所持的剩余股權(quán)的表決權(quán)。由此，莎普愛思實控人由陳德康變更為林氏兄弟。
1年后，林氏兄弟旗下的同輝醫(yī)療如約再次受讓陳德康持有的1752.42萬股股權(quán)，二人持股達到22.33%，陳德康持股降至16.30%。
很明顯，林氏兄弟3次受讓股權(quán)均為溢價交易，且溢價率逐年升高。
值得一提的是，在高價轉(zhuǎn)讓股權(quán)套現(xiàn)10.72億元后，陳德康后續(xù)進行了連綿不斷的減持，截至7月8日，陳德康持股已經(jīng)降至11.67%。
兩度高溢價入主上市公司，林氏兄弟人傻錢多？當然不是。
公開資料顯示，林弘立、林弘遠分別出生于1993年和2001年，系“莆田系”四大家族之一的林氏家族林春光之子，后者為養(yǎng)和實業(yè)歷史股東和投資人，并曾擔任養(yǎng)和實業(yè)監(jiān)事。
要理解林氏兄弟的操作，還得從其父醫(yī)療大佬林春光說起。
林春光出生于1970年，作為“莆田系”商人的代表人物，其醫(yī)療版圖廣闊，旗下醫(yī)院覆蓋眼科、婦兒、不孕不育等非急癥領(lǐng)域。不過，在“魏則西事件”后，“莆田系”醫(yī)院飽受爭議，林春光在兩兒子逐夢資本市場之前，就先將旗下新視界眼科賣身光正眼科（002524.SZ，原叫光正集團），一方面實現(xiàn)眼科資產(chǎn)“上岸洗白”，一方面或為林氏家族后續(xù)資本運作“探路”。
2018年2月，林春光從光正集團控股股東光正投資手上接過5%股權(quán)成為光正集團股東，并迅速擔任后者副董事長；同年5月，光正集團以6億元現(xiàn)金收購新視界眼科51%股權(quán)；2020年，光正集團再以7.41億元收購剩余49%的股權(quán)；同年8月，光正眼科公告林春光辭職。且在當年6月開始，林春光即開啟減持，2022年末已完全消失在光正眼科前十大股東之列。
不過，“上岸”后的新視界眼科并未能完成業(yè)績承諾，且光正眼科與林春光方還鬧到對簿公堂的地步。
就在林春光將新視界眼科賣掉的同時，林氏兄弟不惜溢價拿下莎普愛思控制權(quán)，不管此舉是否為林春光的手筆，至少在明面上開啟了“莆田系”新生代“逐夢”資本市場的時代。
且不同于林春光的股權(quán)套現(xiàn)操作，林氏兄弟拿下莎普愛思后，主要以“協(xié)同”“延鏈”的名義在上市公司平臺進行運作。更為關(guān)鍵的是，雖然彼時莎普愛思在丁香醫(yī)生發(fā)文質(zhì)疑后業(yè)績走下坡路，但在林氏兄弟接盤前，仍是個不錯的殼。
有數(shù)據(jù)以來的2008年-2017年，莎普愛思營收累計實現(xiàn)營收57.80億元、歸母凈利潤10.72億元，同期經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額也持續(xù)為正且凈現(xiàn)比長期大于1，毛利率常年保持在66%以上。
（莎普愛思業(yè)績變動情況，來源：wind）
到2019年，除了業(yè)績外外，其財務狀況依然很好。筆者根據(jù)2019年報列了個資產(chǎn)負債簡表，莎普愛思資產(chǎn)負債率極低，僅為6.3%。
表格中的“其他流動資產(chǎn)”主要是公司購買的理財產(chǎn)品，也即公司貨幣資金、理財產(chǎn)品、交易性金融資產(chǎn)合計高達6.82億元，占流動資產(chǎn)的73.33%，公司根本不差錢。
（來源：莎普愛思2019年報）
從負債來看，不僅2019年公司沒有長短期借款，甚至此前的2年都沒有。
拿到“不差錢”的殼，林氏兄弟迅即開始將關(guān)聯(lián)醫(yī)院裝進莎普愛思，美其名曰“尋找新的盈利增長點”“延伸產(chǎn)業(yè)鏈”“發(fā)揮協(xié)同效應”。
2020年9月30日，公司公告擬溢價278.88%以5.02億元現(xiàn)金購買林氏兄弟實際控制的泰州市婦女兒童醫(yī)院有限公司(以下簡稱“泰州醫(yī)院”）；2023年1月4日，莎普愛思再扔出購買關(guān)聯(lián)資產(chǎn)的公告，公司擬溢價299.51%以6650萬元收購青島視康眼科醫(yī)院有限公司(以下簡稱“青島視康”）100%股權(quán)，林氏兄弟的堂哥林長劍通過上海芳芷持有青島視康20%股權(quán)，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
2筆交易均迅速完成，均設置了業(yè)績承諾，但結(jié)局是雙雙未完成。更為難看的是承諾期后的業(yè)績變臉，2023年、2024年，泰州醫(yī)院凈利潤僅為2868.56萬元和819.40萬元。
需要注意的是，林氏兄弟未來或還會將更多旗下醫(yī)院注入莎普愛思。早在二人取得公司控制權(quán)時就曾簽署避免同業(yè)競爭的承諾函，承諾在完成資產(chǎn)承諾后48個月內(nèi)，將二人控制的醫(yī)院類資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給上市公司或?qū)ν獬鍪劢o第三方。4年時間過去，除了上述的2家醫(yī)院并入莎普愛思外，僅有重慶國賓婦產(chǎn)醫(yī)院有限公司的控制權(quán)轉(zhuǎn)讓予第三方，其余的上海天倫醫(yī)院有限公司、重慶明好醫(yī)院有限責任公司均因為經(jīng)營不善仍在二人名下。林氏兄弟在2024年9月24日宣布，將該承諾延期36個月。
醫(yī)療業(yè)務不濟，莎普愛思原有業(yè)務更是持續(xù)走弱。尤其是曾經(jīng)的“神藥”芐達賴氨酸滴眼液一致性評價自2017年啟動，到目前依然未能完成，該項產(chǎn)品銷量也從2017年的2472.48萬支減至2024年的493.95萬支，貢獻的營收從6.85億元降至1.88億元，毛利率從93.55%降至69.77%。
值得一提的是，莎普愛思還在2023年10月公告以952萬元購買京恒道醫(yī)藥科技股份有限公司將其擁有的鹽酸毛果蕓香堿滴眼液藥物臨床試驗批件項目的技術(shù)秘密、所有權(quán)，瞄準老花眼市場。
然新的業(yè)務未能持續(xù)性填補老業(yè)務下滑帶來的缺口，林氏兄弟入主后，莎普愛思業(yè)績愈加難看。2020年-2024年，公司業(yè)績波動向下，5年間有2年巨虧，5年累虧1.96億元。今年上半年，公司扭虧為盈，但僅預盈1820-2730萬元。
購入醫(yī)院資產(chǎn)未能拯救莎普愛思后，林氏兄弟豪賭生物谷的所謂“協(xié)同”或更加兇險。
生物谷是一家中藥企業(yè)，主營燈盞生脈膠囊、燈盞細辛注射液等燈盞花系列藥品，主要用于治療缺血性心腦血管疾病以及中風及其后遺癥、冠心病、心絞痛等。作為云南首家北交所上市企業(yè)，生物谷曾有過高光，但因為原實控人林艷和大量占用公司資金且無償還能力，一張好牌打得稀爛，即便2024年迎來新主，境況依然不容樂觀。
2022年-2024年、2025Q1，公司分別實現(xiàn)營收5.87億元、6.22億元、5.16億元、9211.83萬元，歸母凈利潤-4916.88萬元、-1220.03萬元、-7440.10萬元和-1676.82萬元。
以2024年為例，公司支柱產(chǎn)品燈盞生脈膠囊和燈盞細辛注射液銷量有所增加，但由于掛網(wǎng)價格下調(diào)，部分原材料漲價，加之燈盞花滴丸、燈盞花素片、燈盞細辛膠囊等毛利率為負，生物谷綜合毛利率下降。
（生物谷2024年毛利率，來源：公司年報）
生物谷堪憂的業(yè)績還引起北交所的關(guān)注，公司在給北交所的問詢函回復中披露了更多關(guān)鍵信息，但筆者研究發(fā)現(xiàn)，生物谷的回復內(nèi)容或不堪推敲。
根據(jù)回復，生物谷在2024年共辭退68人。然而年報顯示，公司僅銷售人員就從年初的144人驟減至年末的58人，減少了59.72%。在大規(guī)模裁員下，生物谷銷售費用錄得2.81億元，同比減少28.91%。但即便如此，其銷售費用率依然是行業(yè)最高，為54.38%。
（生物谷與同行銷售費用率對比，來源：生物谷年報問詢函回復）
與高企的銷售費用形成鮮明對比的是越加吝于投入的研發(fā)費用。2024年，公司研發(fā)費用僅1318.86萬元，占營收比重2.55%，同比減少34.48%。與同行相較，除了略高于昆藥集團外，又是墊底的存在。
更吊詭的是投產(chǎn)在即的擴產(chǎn)項目。生物谷在2019年12月賣掉全資子公司千久盈后，又租賃千久盈的土地、房屋、設備等進行生產(chǎn)，全部產(chǎn)能均由租賃形成。彼時，燈盞生脈膠囊的產(chǎn)能為2050萬盒，2019年的產(chǎn)能利用率61.26%、產(chǎn)銷率94.22%；燈盞細辛注射液的產(chǎn)能為1190萬盒，產(chǎn)能利用率69.09%、產(chǎn)銷率97.69%。
2020年，生物谷登陸北交所，募投項目便是建設云南生物谷大健康產(chǎn)業(yè)園項目，以替代租賃形成的產(chǎn)能。該項目預計建設期2年，完全投產(chǎn)后燈盞生脈膠囊、燈盞細辛注射液的年產(chǎn)能將分別達到2400萬盒（0.18g*18粒/盒計）和2000萬盒（10ml*2支/盒計）。
（云南生物谷大健康產(chǎn)業(yè)園項目擴產(chǎn)方案，來源：生物谷公開發(fā)行說明書）
在延期又延期并增加資金投入后，該項目終于將建成（截至今年5月31日累計投入預算金額的88.63%），但北交所也對公司新產(chǎn)能的消化存疑，要求公司結(jié)合銷售規(guī)模、產(chǎn)能利用率等，說明公司固定資產(chǎn)及在建工程投資規(guī)模的合理性，是否與公司生產(chǎn)經(jīng)營實際需求相匹配。
但公司的回復明顯避重就輕，回復函中只字不提產(chǎn)能利用率情況，只道“預計項目達產(chǎn)后具有較好的經(jīng)濟效益”。
筆者根據(jù)2022年-2024年披露的產(chǎn)量、銷量及租賃形成的產(chǎn)能計算，公司燈盞生脈膠囊產(chǎn)能利用率分別為69.71%、85.19%、77.36%，燈盞細辛注射液產(chǎn)能利用率分別為61.57%、78.50%、73.23%，并無明顯長進。
（生物谷產(chǎn)能利用率、產(chǎn)銷率情況，來源：根據(jù)公開資料計算并制圖）
從行業(yè)來看，雖然生物谷在燈盞花類中藥產(chǎn)品中處于“扛把子”地位，但其實面臨的競爭并不小。筆者從中藥業(yè)內(nèi)人士處了解到，心腦血管疾病中成藥市場廣闊，但集中度并不高，且燈盞花所占份額尚小，更大的市場被銀杏葉、丹參、三七等中成藥產(chǎn)品占據(jù)。
典型的如以嶺藥業(yè)，其憑借通心絡膠囊、參松養(yǎng)心膠囊和芪藶強心膠囊三大產(chǎn)品，2024年錄得心腦血管類收入38.76億元 ；同期，步長制藥則憑借腦心通膠囊、穩(wěn)心顆粒、安宮牛黃丸等產(chǎn)品錄得心腦血管類收入70.29億元；昆藥集團的營收貢獻大頭也是心腦血管治療領(lǐng)域收入，其注射用血塞通（凍干）、血塞通滴丸、血塞通軟膠囊等藥品在2024年實現(xiàn)21.95億元的收入。對比而言，同行心腦血管類收入都吊打生物谷。
另外，在生物谷的年報問詢函回復中，針對北交所問及的應收賬款及壞賬計提是否充分的問題，生物谷列示了前五大欠款方期后回款的情況，并明確表示“這些客戶均系信用評級較高的國企及地方性龍頭企業(yè)，資信狀況良好。”
（來源：生物谷年報問詢函）
然而，天眼查顯示，其中的江西浩冠醫(yī)藥有限公司只是一家成立于2023年3月的小微企業(yè)，注冊資本僅200萬元，且2023年員工2人。
（來源：天眼查）
如此粗糙的回復函，進一步印證林氏兄弟的“豪賭”前途不甚明朗。（本文首發(fā)于鈦媒體APP，作者｜蘇啟桃）
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生物谷被截胡的時候，原受讓方王玫咋就沒動靜了？
林氏兄弟搞資本運作一套套的，實際經(jīng)營咋就跟不上呢。
林弘遠兄弟倆擴張得挺猛，手里的牌能打好不？
莎普愛思的毛利率掉得厲害，看來產(chǎn)品是真沒競爭力了。
莎普愛思的核心產(chǎn)品不行了，轉(zhuǎn)型又轉(zhuǎn)不動，死局啊。
生物谷被原實控人占用資金，林氏兄弟接的是個爛攤子吧。
莎普愛思老業(yè)務下滑，新業(yè)務拉垮，這公司快被掏空了。
林氏兄弟搞的這一系列操作，是不是在玩左手倒右手？
莎普愛思的業(yè)績起起落落，投資者看著都心慌。
莎普愛思從明星企業(yè)變虧損戶，這落差也太大了。