（圖片系A(chǔ)I生成）

庭內(nèi)重整，庭外重組的路線，讓ST西發(fā)（000752.SZ）走出了三連板。

昨日，ST西發(fā)公告稱，計(jì)劃從嘉士伯國際有限公司（以下簡稱“嘉士伯”）手中購買拉薩啤酒剩余50%股權(quán)，若交易成功落地，ST西發(fā)將全資控股拉薩啤酒。

這對正處于預(yù)重整階段的ST西發(fā)而言相當(dāng)重要。要知道，ST西發(fā)預(yù)重整因“歷史問題情況復(fù)雜，部分債務(wù)涉及歷史遺留問題等”已延期超過20次，其與嘉士伯之間持續(xù)數(shù)年的股權(quán)拉鋸戰(zhàn)若能圓滿落幕，就意味著預(yù)重整將免去“歷史遺留問題”的干擾。

而且拉薩啤酒是ST西發(fā)核心資產(chǎn)，2024年為上市公司貢獻(xiàn)了上億元利潤。ST西發(fā)如果完全掌握拉薩啤酒，就能顯著緩解預(yù)重整期間的財(cái)務(wù)壓力。不過，這些利好最終能否實(shí)現(xiàn)，還要取決于此次收購接下來會(huì)走向何方。

多年股權(quán)紛爭或迎來終局？

ST西發(fā)這項(xiàng)重大資產(chǎn)重組的籌劃背后，或許是嘉士伯尋求“脫身”多年未果的無奈選擇。

公開資料顯示，2004年，嘉士伯與西藏發(fā)展合資成立西藏拉薩啤酒有限公司，擬共同發(fā)展啤酒業(yè)務(wù)，雙方各持股50%。

自2016年開始，嘉士伯漸生退意，并意圖與ST西發(fā)割席。2017年，嘉士伯計(jì)劃以4.2億元將拉薩啤酒50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方深圳金脈青楓投資管理有限公司，但并未成功。之后，又打算將股權(quán)賣給西藏道合實(shí)業(yè)有限公司（以下簡稱“西藏道合”），但遭到ST西發(fā)反對。

2023年3月，嘉士伯與西藏道合簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，并向ST西發(fā)發(fā)出《擬進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的通知》，以及提示上市公司可在規(guī)定期限內(nèi)行使優(yōu)先受讓權(quán)。

而ST西發(fā)方面則明確表明反對西藏道合或其他未經(jīng)公司認(rèn)可的受讓人受讓目標(biāo)股權(quán)，并拒絕向西藏道合簽發(fā)出資證明書以及辦理股東信息變更登記。

之后，西藏道合對拉薩啤酒提起訴訟，訴求之一就是將嘉士伯持有拉薩啤酒的 50%股權(quán)變更至西藏道合公司名下。2024年1月，拉薩中院駁回西藏道合全部訴訟請求，并支持了ST西發(fā)的財(cái)產(chǎn)保全申請，裁定查封凍結(jié)嘉士伯持有的拉薩啤酒50%股權(quán)，期限為一年。

同年7月，拉薩中院不僅撤銷了嘉士伯與西藏道合2023年3月簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，更明確了ST西發(fā)對這部分股權(quán)享有同等條件下的優(yōu)先購買權(quán)。

這期間，嘉士伯要求ST西發(fā)返還9500萬元分紅和2464萬元資金占用費(fèi)用等訴求也在一審判決中被駁回。但雙方的角力并未因嘉士伯?dāng)≡V而止步，根據(jù)上市公司披露的最新進(jìn)展，嘉士伯已上訴至西藏高院并得到受理，目前尚未開庭。

決意抽身卻接連碰壁，讓嘉士伯與ST西發(fā)徹底陷入僵局，在外界看來，即使嘉士伯繼續(xù)上訴，勝訴的概率也不大。這種情況下，此次收購似乎達(dá)成了“雙贏”。

但雙方持續(xù)多年的矛盾能否因此愈合還很難說，究竟是過往紛爭迎來終結(jié)，還是即將展開新一輪較量，將是這場收購的重頭戲。

這一動(dòng)作再結(jié)合近期雅魯藏布江下游水電“世紀(jì)工程”正式開工給西藏板塊帶來的想象空間，致使資本市場對ST西發(fā)的熱情高漲，21日至23日，ST西發(fā)錄得三連板。23日，ST西發(fā)收盤9.71元，上漲4.97%。

不過，ST西發(fā)在公告中提及相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，目前該交易正處于籌劃階段，存在不確定性，交易雙方除就《西藏拉薩啤酒有限公司50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓及其他事項(xiàng)的條款清單》初步達(dá)成共識(shí)并簽署外，未簽署其他任何包括《意向性協(xié)議》《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》等具有法律效力的協(xié)議或文件，交易方案和交易條款仍需進(jìn)一步論證和溝通協(xié)商，同時(shí)，ST西發(fā)公司尚需履行必要審批程序。

公司仍存較大流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)，預(yù)重整寄希望于拉薩啤酒

2023年7月，ST西發(fā)被債權(quán)人申請預(yù)重整，至今兩年過去，公司預(yù)重整事項(xiàng)已延期超過20次。

影響預(yù)重整的關(guān)鍵指標(biāo)一是ST西發(fā)因原大股東資金占用、違規(guī)擔(dān)保等問題而引爆的債務(wù)危機(jī)。截至目前，ST西發(fā)原控股股東天易隆興的資金占用雖已解決，但時(shí)任控股股東及關(guān)聯(lián)方仍存在大量資金占用，公司追討面臨諸多阻礙。會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正方面，公司此前存在虛構(gòu)協(xié)議、賬目記錄錯(cuò)誤等問題，部分已整改，剩余部分仍在推進(jìn)整改工作。

結(jié)合公司重整推進(jìn)，ST西發(fā)陸續(xù)解決了部分大額應(yīng)收款項(xiàng)的有效收回，公司現(xiàn)金流狀況獲得了一定的改善。

二是母公司層面存在資不抵債的現(xiàn)象。2024年度ST西發(fā)合并報(bào)表反映的流動(dòng)負(fù)債合計(jì) 3.43億元，非流動(dòng)負(fù)債合計(jì) 3021.18萬元，負(fù)債總合計(jì) 3.73億元，資產(chǎn)負(fù)債率 37.31%。

2024 年度母公司流動(dòng)負(fù)債合計(jì) 5.48億元，非流動(dòng)負(fù)債合計(jì) 3021.18 萬元，負(fù)債合計(jì) 5.78億元，資產(chǎn)負(fù)債率 143.13%，母公司處于資不抵債狀況，對公司的持續(xù)經(jīng)營能力造成了較大的不利影響。

另需要注意的是，截至 2025 年 3 月 31 日，母公司 2 個(gè)銀行賬戶被凍結(jié)額度為 2.49億元，實(shí)際凍結(jié)金額 22924元；截至 2024 年 12 月，母公司對西藏銀河商貿(mào)有限公司、四川恒生科技發(fā)展有限公司、西藏拉薩啤酒有限公司等公司的長期股權(quán)處于凍結(jié)狀態(tài)。由于母公司財(cái)務(wù)狀況較差，償債能力嚴(yán)重不足，公司重大訴訟涉及的債務(wù)問題暫時(shí)無法有效解決。

綜上，目前ST西發(fā)仍存在較大的流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)?；诖?，今年初ST西發(fā)得到了控股股東“輸血”。為減輕公司債務(wù)壓力、改善資產(chǎn)情況，盛邦控股向公司無償贈(zèng)予現(xiàn)金資產(chǎn)1.82億元，并強(qiáng)調(diào)本次捐贈(zèng)現(xiàn)金為控股股東單方面、不附帶任何條件、不可變更、不可撤銷的贈(zèng)與行為，公司無需支付對價(jià)。

另一個(gè)實(shí)質(zhì)性的好消息是，ST西生產(chǎn)經(jīng)營情況得到了一定改善。ST西發(fā)加速剝離非啤酒資產(chǎn)，關(guān)停虧損的房地產(chǎn)及商貿(mào)業(yè)務(wù)，集中資源重啟拉薩啤酒生產(chǎn)線。此次收購拉薩啤酒剩余股權(quán)，也體現(xiàn)了公司“為更好地聚焦實(shí)業(yè)、突出主業(yè)、專注專業(yè)”的目的。

2024年中，ST西發(fā)因公司2023年期末凈資產(chǎn)為正值，且未被出具非標(biāo)審計(jì)報(bào)告，公司自2024年7月19日起被撤銷退市風(fēng)險(xiǎn)警示，股票簡稱由*ST西發(fā)變?yōu)镾T西發(fā)，暫時(shí)卸下了退市壓力。

2024 年，連虧多年的ST西發(fā)實(shí)現(xiàn)扭虧為盈，錄得營收 4.21 億元，同比增長 25.11%；歸屬于母公司凈利潤 2619萬元，同比增長 201.64%。作為核心主體的拉薩啤酒去年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入約3.9億元，凈利潤約1.02億元。

今年5月，ST西發(fā)公告稱，公司2024年年度報(bào)告顯示公司涉及的部分其他風(fēng)險(xiǎn)警示情形已消除，且不觸及退市風(fēng)險(xiǎn)警示。公司提交的對公司股票交易撤銷部分其他風(fēng)險(xiǎn)警示的申請雖獲得深圳證券交易所審核同意，但仍未成功“摘帽”。

接下來這項(xiàng)收購如能順利進(jìn)行，長期困擾ST西發(fā)的一大歷史包袱或能就此消化。雖然短期內(nèi)公司難以徹底扭轉(zhuǎn)局面，但完全掌握住拉薩啤酒這一關(guān)鍵籌碼，或能推動(dòng)預(yù)重整工作加速進(jìn)行。

（本文首發(fā)鈦媒體APP，作者｜楊歡）