今天轟動一時的支付寶股權(quán)事件終于有了最終結(jié)果。阿里小微，也就是支付寶的母公司浙江阿里巴巴電子商務(wù)有限公司公布了自己的股權(quán)架構(gòu)，40%的股份用作全員的股權(quán)激勵，60%的股份用于引入戰(zhàn)略投資者。小微金服的公告里說，馬云在小微金服的股權(quán)不會高于他在阿里集團(tuán)的持股比例。而公開數(shù)據(jù)顯示，馬云在阿里集團(tuán)目前的持股比例大約是7.3%。也就是說馬云在阿里小微的持股比例也不會超過7.3%。
從當(dāng)年“3.3億把支付寶放進(jìn)自己口袋”，“在支付寶持股80%”，到今天持股只有不超過7.3%，很多人問馬云的持股是怎么從80%變成7.3%的？是當(dāng)年的馬云特別貪？還是今天的馬云特別仗義？
在我看來，說這些都是扯淡。馬云在支付寶的持股從來沒有到過80%，他當(dāng)年也根本就沒花3.3億把支付寶放進(jìn)過口袋。
為什么這么說？這就要從VIE的基本知識說起。相關(guān)知識，當(dāng)年一些好學(xué)的人應(yīng)該已經(jīng)了解過，但過了2年可能也忘的差不多了。很多人可能還是第一次聽說。這里就權(quán)當(dāng)是科普了。
VIE與3.3億
VIE，即variable interest entity，最初是一個財務(wù)概念，其實際含義是不通過持股的方式來實際控制一家公司，從而實現(xiàn)合并財務(wù)報表。最典型的應(yīng)用是用于外商投資受中國法律限制的互聯(lián)網(wǎng)或電子商務(wù)領(lǐng)域。
簡單來說，就是國內(nèi)的政策是不允許外資在國內(nèi)從事互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)的，但事實上，國內(nèi)大的互聯(lián)網(wǎng)公司特別是境外上市的互聯(lián)網(wǎng)公司，幾乎都有外資成分，這種投資就是通過VIE結(jié)構(gòu)實現(xiàn)的。
VIE結(jié)構(gòu)的具體做法是，外國投資者和中國創(chuàng)始股東（自然人或法人）（以下稱“中國投資者”）成立一個離岸公司（以下稱“上市公司”），再由上市公司在中國境內(nèi)設(shè)立一家外商獨資企業(yè)從事外商投資不受限制的行業(yè)，例如最典型的技術(shù)咨詢服務(wù)業(yè)（以下稱“技術(shù)公司”），技術(shù)公司對境內(nèi)的“運營公司”（也可以稱為“牌照公司”）提供實際出資、共負(fù)盈虧，并通過合同關(guān)系擁有控制權(quán)，最終實現(xiàn)外國投資者間接投資原本被限制或禁止的領(lǐng)域。
當(dāng)年支付寶同樣是采取的VIE結(jié)構(gòu)，整個支付寶股權(quán)變更的詳細(xì)過程馬云在當(dāng)年的風(fēng)波中也介紹過了。
2009年6月，浙江阿里巴巴以1.67億向外資的Alipay E-commerce Corp.收購支付寶的70%股權(quán)。2010年8月浙江阿里巴巴又以1.65億收購Alipay E-commerce Corp.剩下的30%股權(quán)。這兩次股權(quán)變更總價3.32億元，也就是外界流傳的“3.3億低價轉(zhuǎn)移支付寶”謠言的來源。
但到2011年第一季度之前，也就是上述兩次股權(quán)變更期間，支付寶一直是一家阿里集團(tuán)通過“協(xié)議控制”間接控制的公司。即兩次股權(quán)變更期間，支付寶股權(quán)變更后的母公司浙江阿里巴巴雖然是一家內(nèi)資企業(yè)，但通過馬云/謝世煌與阿里集團(tuán)公司簽署的控制文件，為阿里集團(tuán)間接控制。
由于Alipay E-commerce Corp. 公司和浙江阿里巴巴都屬于阿里集團(tuán)，上述安排只不過是為了獲得牌照的集團(tuán)內(nèi)資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)而已，3.3億只是以凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)的轉(zhuǎn)讓價格。
所以，馬云不是以3.3億的低價轉(zhuǎn)移支付寶，兩次轉(zhuǎn)移之后，2011年一季度之前，支付寶還是在阿里集團(tuán)的口袋里，根本不是馬云的，而他自己也壓根沒為此花過一分錢。
之后，2011年一季度，由于央行要求阿里就支付寶是否存在協(xié)議控制作出說明，阿里為了確保支付寶獲得牌照，終止了浙江阿里巴巴和阿里集團(tuán)之間的控制協(xié)議。雅虎、軟銀先是稱事先不知道，后續(xù)又表態(tài)“阿里為了達(dá)成我們共同的目的表示了極大的誠意并一直積極地與雅虎和軟銀合作展開談判”云云。都是上百億美金市值的大公司，誰沒有專業(yè)的法務(wù)團(tuán)隊，真會去做盜用欺騙的事？無非是增加談判籌碼而已。當(dāng)年5月份事情曝光，7月份也就達(dá)成協(xié)議了。最終的價格都看得到，20億到60億美元的回報。都是后話。
馬云在支付寶持股80%的說法哪來的？
那么流傳很廣的馬云在支付寶持股80%的說法是哪里來的？這是因為浙江阿里巴巴的股權(quán)結(jié)構(gòu)是馬云和謝世煌分別持有80%和20%。所以很多人就說馬云在支付寶持股80%了。
上面說了，當(dāng)時浙江阿里巴巴是阿里集團(tuán)協(xié)議控制下的公司，也就是VIE結(jié)構(gòu)中的“運營公司”或者叫“牌照公司”。以幾位中國籍自然人作為“牌照公司”的股東，是VIE結(jié)構(gòu)中的慣常做法。
不信我們可以來看看騰訊。騰訊的財付通申請支付牌照時的公告顯示，財付通的股權(quán)結(jié)構(gòu)是，騰訊計算機(jī)持股95%，世紀(jì)凱旋持股5%。而騰訊2013年二季度財報的披露顯示，騰訊計算機(jī)和世紀(jì)凱旋的股東只有馬化騰、張志東等幾位騰訊的高管，表面看就是純純正正的境內(nèi)法人控股、境內(nèi)注冊經(jīng)營的一般民營企業(yè)。兩家公司里，馬化騰和張志東的股權(quán)占比分別是54.29%和22.86%，加起來77.15%。
怎么回事？財付通也被馬化騰和張志東裝到自己口袋了？
當(dāng)然不是，不就是VIE結(jié)構(gòu)嘛。香港上市的騰訊控股，注冊地在開曼群島。騰訊控股直接或間接控股了騰訊科技、騰訊數(shù)碼天津有限公司、TENCENT ASSET MANAGEMENT LIMITED等一批外商獨資公司，可以稱為“上市子公司”。這些“上市子公司”再通過一系列控制協(xié)議，控制騰訊計算機(jī)、世紀(jì)凱旋這些“國內(nèi)牌照公司”，進(jìn)而控制財付通。馬化騰和張志東在騰訊計算機(jī)或者世紀(jì)凱旋里占多少股份，根本不重要。
可惜，經(jīng)過了一次又一次的事件，VIE這個詞經(jīng)常被提起，但總還是有很多人不過腦子。于是，最近《財經(jīng)》雜志在他們的封面文章里以發(fā)現(xiàn)新大陸的語氣驚奇地發(fā)現(xiàn)，怎么很多阿里、淘寶系的公司都是馬云個人占80%的？摘錄兩段如下：
“在淘寶體系下，子公司數(shù)量達(dá)到16個左右，如淘寶(中國)軟件有限公司、浙江淘寶網(wǎng)絡(luò)有限公司、杭州阿里科技有限公司、杭州淘寶信息技術(shù)有限公司、浙江天貓技術(shù)有限公司、浙江天貓網(wǎng)絡(luò)有限公司等。其中，浙江天貓網(wǎng)絡(luò)有限公司的工商注冊資料顯示，馬云投資800萬元，對該公司持股80%，而另一自然人謝世煌(阿里資本董事總經(jīng)理)持股20%。這家2011年注冊于杭州余杭區(qū)的公司中看不到阿里集團(tuán)中其他股東的身影。在另一家名為浙江淘寶網(wǎng)絡(luò)有限公司的股權(quán)架構(gòu)中，馬云個人持股80%?！?/blockquote>
太驚奇了！是不是天貓也被放到馬云口袋里了？拜托，這不就是典型的VIE結(jié)構(gòu)下的“國內(nèi)牌照公司”的股權(quán)結(jié)構(gòu)嘛。
既然只是VIE結(jié)構(gòu)下的慣例性安排，這些“牌照公司”的股東們，不管是馬云還是馬化騰都不會真的以為“牌照公司”的80%或者54.29%就歸自己所有了。哪怕是出現(xiàn)意外情況，VIE結(jié)構(gòu)被打破了也不可能有人就這么裝傻充愣把公司占為己有，法律、情理都不可能允許這么做。
所以你才看到，馬云在阿里小微的持股不會超過他在阿里集團(tuán)的持股比例。阿里的公告里也說，他從這次的股權(quán)調(diào)整中不會獲得任何收益。
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