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12月29日，芯聯(lián)集成（688469.SH）更新了此前的收購方案，公司計劃通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，向濱海芯興、遠(yuǎn)致一號等15名交易對方收購芯聯(lián)越州72.33%的股權(quán)。該筆交易的總價值高達(dá)58.97億元，此舉完成后，芯聯(lián)越州將成為芯聯(lián)集成的全資子公司，進(jìn)一步鞏固其在國內(nèi)車規(guī)級芯片代工領(lǐng)域的領(lǐng)導(dǎo)地位。
不過，雖然公司此舉意在積極開拓第二曲線，但由于芯片行業(yè)的特殊性質(zhì)，芯聯(lián)集成和標(biāo)的公司目前都深陷虧損泥沼中。若收購?fù)瓿芍螅緞倓傓D(zhuǎn)正的毛利率或?qū)⒉豢爸刎?fù)；此外，僅一年多時間芯聯(lián)集成募資金額便超過251億元，加上此筆募資，公司上市以來募資金額將超過300億元。
鈦媒體APP了解到，截至目前，芯聯(lián)集成為標(biāo)的公司第一大股東，持有標(biāo)的公司27.67%股權(quán)，且與辰途華輝、辰途華明、辰途華景、辰途十六號、辰途十五號、尚融創(chuàng)新簽署了《一致行動協(xié)議》，可實際支配芯聯(lián)越州51.67%的股東表決權(quán)。本次交易完成后，芯聯(lián)越州將成為上市公司的全資子公司。
公告顯示，芯聯(lián)越州72.33%的股權(quán)總價值高達(dá)58.97億元。其中90%，即53.07億元，芯聯(lián)集成將以發(fā)行股份的形式支付，發(fā)行價格為4.04元/股，預(yù)計發(fā)行約13.14億股，占發(fā)行后上市公司總股本的比例為15.70%；剩余的5.90億元將以現(xiàn)金形式支付，占總交易對價的10%。
而參與本次股份發(fā)行的交易方背景多元化，包括紹興、南昌、寧波等地的國資平臺，私募機(jī)構(gòu)、科創(chuàng)板上市公司以及科技初創(chuàng)企業(yè)等。
交易完成后，芯聯(lián)集成的兩大持股比例超過10%的股東——越城基金和中芯控股的持股比例將有所稀釋，但不會改變上市公司的控制權(quán)。同時，多名交易對手方將成為芯聯(lián)集成前十大股東，且股份鎖定期為12個月。
鈦媒體APP注意到，芯聯(lián)集成于今年6月就開始籌劃這次收購，并且于今年9月和12月都更新了收購預(yù)案，可見公司對此收購的意圖還是比較急切，而此舉主要是為了擺脫對汽車電子的依賴。
公開資料顯示，本次收購的標(biāo)的芯聯(lián)越州是一家晶圓代工廠，主要產(chǎn)品為碳化硅芯片，其6英寸SiCMOSFET（半導(dǎo)體材料）出貨量已達(dá)國內(nèi)第一。
可見，芯聯(lián)集成并購芯聯(lián)越州也是看中了碳化硅高速成長的市場空間。不過目前，碳化硅由于成本過高，其市場需求一直沒有大幅度釋放，導(dǎo)致相關(guān)企業(yè)產(chǎn)能利用率偏低，大多數(shù)碳化硅企業(yè)均處在虧損當(dāng)中。芯聯(lián)越州也不例外，2022年、2023年芯聯(lián)越州歸母凈利潤為-7億元、-11.16億元。
盡管標(biāo)的虧損金額逐步加大，但收購草案顯示，本次評估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和市場法兩種方法對芯聯(lián)越州100%股權(quán)進(jìn)行評估，并選用市場法評估結(jié)果作為最終的評估結(jié)論。根據(jù)市場法評估結(jié)果，截至今年4月30日，芯聯(lián)越州100%股權(quán)的評估值為81.52億元，評估增值率為132.77%。
值得一提的是，如此高溢價的收購，芯聯(lián)集成卻未設(shè)置業(yè)績承諾。芯聯(lián)集成解釋稱，由于本次交易系上市公司收購控股子公司的少數(shù)股權(quán)，標(biāo)的公司在本次交易前已經(jīng)由上市公司控制，而且標(biāo)的資產(chǎn)的評估方法未采用收益法，因此本次交易未設(shè)置交易對方對標(biāo)的公司的業(yè)績承諾條款。
鈦媒體APP了解到，芯聯(lián)集成原名為中芯集成，由中芯國際事業(yè)部“脫胎”而來。2018年，越城基金、中芯控股和盛洋電器簽署《公司章程》，約定共同設(shè)立中芯集成，注冊資本58.8億元。
2021年，芯聯(lián)集成完成股份制改革，完成股改后一年芯聯(lián)集成便遞交了招股書，2023年5月10日芯聯(lián)集成正式在科創(chuàng)板發(fā)行上市。
從成立到上市，芯聯(lián)集成僅用時五年，這種效率在芯片企業(yè)當(dāng)中堪稱奇跡。據(jù)悉，芯聯(lián)集成主營業(yè)務(wù)為晶圓制造代工，公司80%以上的收入均來自晶圓代工。而芯聯(lián)集成晶圓最主要應(yīng)用場景便是汽車及消費(fèi)電子。在中芯國際及各路資本支持下，芯聯(lián)集成僅用五年時間便成為國內(nèi)規(guī)模最大的車規(guī)級IGBT芯片和模組代工廠。2024年上半年芯聯(lián)集成來自汽車電子和消費(fèi)電子的收入占比超過70%。
但在公司收入持續(xù)增長的背景下，芯聯(lián)集成整體虧損卻在擴(kuò)大。數(shù)據(jù)顯示，2021年至2023年，公司扣非后凈利潤分別虧損13.95億元、14.03億元、22.62億元。今年前三季度，芯聯(lián)集成累計營業(yè)收入達(dá)45.47億元，同比增長18.68%；扣非凈利潤虧損仍有10.74億元。
此外，在下游需求增速放緩及競爭激烈沖擊下，芯聯(lián)集成近幾年毛利率一直為負(fù)值。2022年、2023年以及2024年上半年，公司毛利率分別為-0.23%、-6.81%、-4.25%，但到了第三季度，公司的毛利率終于轉(zhuǎn)正達(dá)6.16%。
但是，如該項收購順利完成，并表后的芯聯(lián)集成虧損金額不僅會再次擴(kuò)大，剛剛轉(zhuǎn)正的毛利率或許也將受到影響。
值得注意的是，2023年5月芯聯(lián)集成IPO完成了110.72億元募資，加之上市后公司向銀行等金融機(jī)構(gòu)借貸的140.31億元，僅一年多時間芯聯(lián)集成募資金額便超過251億元，而如果再加上此次發(fā)行股份募資的53億元，公司不到2年的時間欲在資本市場募資金額將超過300億元。（本文首發(fā)鈦媒體APP，作者|于瑩）
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