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文 | 醫(yī)曜

“NewCo”無(wú)疑是2024年醫(yī)藥圈最火的融資模式。

所謂“NewCo”，指的是藥企剝離管線授權(quán)給予資本聯(lián)合成立的新公司，以此換取股權(quán)和現(xiàn)金。雖然融資金額較為有限，但也不失為一種資本寒冬中的“破局”路徑。

然而，“NewCo”合作雖然火熱，但對(duì)于投資者而言卻并非完全正向的。畢竟上市公司需要?jiǎng)冸x潛力管線，才能成功實(shí)現(xiàn)“NewCo”，在這一過(guò)程中上市公司對(duì)于潛力管線的權(quán)益將被大幅稀釋，因此我們一直將“NewCo”看成藥企背水一戰(zhàn)的不得已而為之。

就在國(guó)內(nèi)高度聚焦NewCo模式時(shí)，美國(guó)的Biotech公司卻早已開(kāi)啟了一種圍繞“專利權(quán)”的全新融資模式。通過(guò)復(fù)盤(pán)這次融資案例，希望能夠帶給國(guó)內(nèi)藥企們一些新的融資思路。

01 “專利權(quán)”融資

今年11月4日，美國(guó)Biotech公司Syndax宣布，與Royalty公司達(dá)成一項(xiàng)融資協(xié)議，雙方將基于潛力藥物Niktimvo達(dá)成價(jià)值3.5億美元的專利融資協(xié)議。

具體而言，Syndax將從Royalty公司獲得3.5億美元的現(xiàn)金，而Royalty公司則獲得Niktimvo美國(guó)銷(xiāo)售額13.8%的特許權(quán)使用費(fèi)，直至累計(jì)付款達(dá)到8.225億美元。

Niktimvo 是一種抗CSF-1R抗體，于今年8月14日獲FDA批準(zhǔn)用于體重至少40公斤，在至少兩種全身性治療失敗后的慢性移植物抗宿主?。╟GVHD）成人和兒科患者。雙方合作的基礎(chǔ)在于對(duì)Niktimvo的高預(yù)期，雖然全球已經(jīng)有多款針對(duì)cGVHD適應(yīng)癥的藥物上市，但Niktimvo卻是首個(gè)針對(duì)驅(qū)動(dòng)因素CSF-1R的抗體，預(yù)計(jì)將于2025年初在美國(guó)開(kāi)啟商業(yè)化。

值得注意的是，這并非Syndax圍繞Niktimvo進(jìn)行的首個(gè)融資交易，很早之前Syndax就已經(jīng)與Incyte公司達(dá)成全球BD協(xié)議。2021年9月，Syndax公司將Niktimvo的全球大部分商業(yè)化權(quán)益授權(quán)給了Incyte公司，Syndax僅保留美國(guó)市場(chǎng)50%的權(quán)益份額。

作為回報(bào)，Incyte需要支付Niktimvo 55%的美國(guó)研發(fā)費(fèi)用及全部的海外研發(fā)費(fèi)用，此外還需要支付Syndax公司1.17億美元首付款和2.3億美元潛在的里程碑款項(xiàng)，以及兩位數(shù)的海外銷(xiāo)售分成。

不同于“NewCo”模式的權(quán)益交割，“專利權(quán)”融資不涉及權(quán)益交割，投資方為了確保投資的成功率，往往會(huì)選擇確定性比較高的臨床后期產(chǎn)品進(jìn)行投資。

Royalty公司就是一家專注于“專利權(quán)”交易的“獵藥者”，它曾參與過(guò)修美樂(lè)、伊布替尼等眾多知名藥品的專利權(quán)交易。憑借“獨(dú)特”的商業(yè)模式，Royalty成功在2020年于美股進(jìn)行IPO，雖然如今股價(jià)連續(xù)暴跌，但其在當(dāng)年算得上是美股熱門(mén)公司之一。

02 透視CSF-1R靶點(diǎn)

之所以Royalty公司愿意投資Niktimvo，本質(zhì)原因還是在于對(duì)CSF-1R靶點(diǎn)的看好。

移植物抗宿主?。℅VHD）是由于移植后異體供者移植物中的T淋巴細(xì)胞，經(jīng)受者發(fā)動(dòng)的一系列“細(xì)胞因子風(fēng)暴”刺激，極大增強(qiáng)了其對(duì)受者抗原的免疫反應(yīng)，以受者靶細(xì)胞為目標(biāo)發(fā)動(dòng)細(xì)胞毒攻擊。其中，慢性移植物抗宿主病是白血病行造血干細(xì)胞移植后長(zhǎng)期生存者死亡的重要原因，也是嚴(yán)重影響患者生存質(zhì)量的首要因素。

臨床上，cGVHD的治療主要以糖皮質(zhì)激素、環(huán)孢素、BTK抑制劑和JAK抑制劑為主，雖然可用藥物很多，但對(duì)因的靶向藥物卻很少。2021年7月，賽諾菲的‌ROCK2抑制劑Rezurock正式在美國(guó)獲批cGVHD適應(yīng)癥，成為全球首個(gè)獲批的靶向藥物，但也只是后線藥物。

與現(xiàn)有療法不同，Niktimvo是一種單抗生物藥，填補(bǔ)了現(xiàn)有療法的缺口，適用于符合體重要求且至少經(jīng)過(guò)兩次系統(tǒng)性治療后病情仍未得到控制的患者。雖然Niktimvo目前也是一款后線藥物，但其卻擁有聯(lián)用被用于更早治療階段的潛力，Incyte正在進(jìn)行一項(xiàng)中期研究，評(píng)估該藥物與蘆可替尼的聯(lián)合使用效果。

如果Niktimvo能夠在聯(lián)用方案中取得效果，那么其有望成為cGVHD適應(yīng)癥的基石藥物，或許這才是Royalty公司愿意在Niktimvo身上下注的真實(shí)原因。

除cGVHD適應(yīng)癥外，CSF-1R靶點(diǎn)還是腱鞘巨細(xì)胞瘤（TGCT）的對(duì)因靶點(diǎn)，不過(guò)該適應(yīng)癥市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)明顯激烈得多。第一三共的 CSF-1R 抑制劑Pexidartinib已于2019年8月上市，成為唯一獲批的TGCT針對(duì)CSF-1R的靶向藥物。但由于Pexidartinib副作用較高，其被FDA給予“黑框”警告，可見(jiàn)安全性是這一靶點(diǎn)的重要標(biāo)準(zhǔn)。

第一三共之后，Deciphera制藥的vimseltinib已達(dá)TGCT的3期臨床終點(diǎn)，目前正在美國(guó)和歐洲尋求商業(yè)化；SynOx 制藥的Emactuzumab及和譽(yù)的ABSK021均處于臨床3期之中，亦有望在未來(lái)兩年獲批上市。這些藥物均針對(duì)Pexidartinib副作用問(wèn)題進(jìn)行改進(jìn)，或許其中就有改變CSF-1R靶點(diǎn)預(yù)期的藥物。

從整體看，CSF-1R靶點(diǎn)商業(yè)價(jià)值有望在未來(lái)兩年爆發(fā)，尤其是cGVHD適應(yīng)癥，市場(chǎng)空間很大，CSF-1R更是具備成為基石藥物的潛力。

03 藥企需要發(fā)散思維

無(wú)論是傳統(tǒng)BD，還是NewCo，抑或是“專利權(quán)”融資，其本質(zhì)都是圍繞創(chuàng)新藥的IP進(jìn)行的資本交易，但具體的操作過(guò)程卻天差地別。

“專利權(quán)”融資，是一種“有限”的出售，并不涉及藥物權(quán)益的交割，而更像是一種基于“藥物”預(yù)期的對(duì)賭。對(duì)于交易雙方而言，這種方式會(huì)將彼此風(fēng)險(xiǎn)最小化。

對(duì)Royalty這樣的投資機(jī)構(gòu)而言，通過(guò)鎖定確定性預(yù)期的藥物，以較小的資金換取數(shù)倍于此的利潤(rùn)，即使藥物失敗也僅失去小部分資金，而且還不用為所選擇的藥物配備商業(yè)化團(tuán)隊(duì)，完全是“躺平式”投資。

另一方面，藥企也不會(huì)吃虧，“專利權(quán)”融資更是極好的。它本質(zhì)上相當(dāng)于二次質(zhì)押融資，即使之前已經(jīng)完成過(guò)傳統(tǒng)BD交易，但依然可以將自身所保留的權(quán)益出讓。通過(guò)這個(gè)融資交易，藥企可以提前獲得寶貴的資金用于后續(xù)管線研發(fā)，且不用再承擔(dān)商業(yè)化失敗的風(fēng)險(xiǎn)；當(dāng)藥物銷(xiāo)售額滿足條款后，藥企還可以收回質(zhì)押的權(quán)益，保證股東的長(zhǎng)期利益。

所謂資本市場(chǎng)，并非只有股市一條路，二級(jí)市場(chǎng)之外亦有廣闊的空間。NewCo的意義在于突破了藥企執(zhí)著于二級(jí)市場(chǎng)融資的執(zhí)念，這雖然屬于突破但卻并不足夠。隨著中國(guó)醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)的不斷成熟，市場(chǎng)中的融資花樣也會(huì)逐漸豐富，企業(yè)必須提早進(jìn)行思維切換。

優(yōu)秀管線的權(quán)益除了可以出售外，其實(shí)也是可以租賃的。