“并購(gòu)六條”政策東風(fēng)吹拂下，美錦能源（00723.SZ）順勢(shì)推出重大資產(chǎn)重組計(jì)劃。根據(jù)公司昨日發(fā)布的重組預(yù)案，公司擬通過發(fā)行股份方式購(gòu)買其控股股東美錦能源集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“美錦集團(tuán)”）旗下3家煤礦的股權(quán)。
對(duì)于該筆交易，美錦能源提及，目的包括解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題、借此擴(kuò)大公司對(duì)稀缺焦煤資源的儲(chǔ)備優(yōu)勢(shì)等。
鈦媒體APP注意到，此次重組預(yù)案中的標(biāo)的資產(chǎn)放在并購(gòu)政策松動(dòng)前，并不滿足注入條件。眼下借政策利好推出，交易雙方不僅選擇了較低的增發(fā)價(jià)格，而且在此基礎(chǔ)上打了8折，足見雙方推進(jìn)該重組的迫切。
不過，標(biāo)的資產(chǎn)成色雖顯優(yōu)質(zhì)，但于上半年業(yè)績(jī)明顯掉隊(duì)的美錦能源而言“遠(yuǎn)水救不了近火”，畢竟其中兩家煤礦目前尚處于在建狀態(tài)，一家則剛剛實(shí)現(xiàn)扭虧。同時(shí)，美錦能源高比例質(zhì)押下自身難保，流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)高懸。
根據(jù)公告，美錦能源此次擬通過發(fā)行股份方式購(gòu)買臨縣錦源煤礦有限公司（以下簡(jiǎn)稱“錦源煤礦”）51%股權(quán)、山西汾西正旺煤業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“正旺煤業(yè)”）49%股權(quán)、山西汾西正城煤業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“正城煤業(yè)”）49%股權(quán)，這三家煤礦的剩余股權(quán)均全部由地方國(guó)資委控制。
由于此次賣出股權(quán)的交易對(duì)方均為美錦能源控股股東美錦集團(tuán)實(shí)際控制的企業(yè)，所以該筆交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。交易價(jià)格暫未確定。
此次關(guān)聯(lián)交易的背景之一是，美錦能源旗下現(xiàn)有4座煤礦，這與美錦集團(tuán)存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題，早在2022年美錦集團(tuán)即承諾解決該問題。
值得一提的是，鈦媒體APP注意到，按照“并購(gòu)六條”推出前美錦能源在回復(fù)深交所年報(bào)問詢函時(shí)的說法，美錦集團(tuán)在將相關(guān)煤礦資產(chǎn)注入上市公司前，“需要大量資金投入建設(shè)”，并取得《采礦許可證》、《安全生產(chǎn)許可證》等采礦企業(yè)所需證照。
而眼下，交易對(duì)方顯然并未滿足該條件。例如，錦源煤礦的采礦許可證在2022年9月30日到期，未及時(shí)續(xù)期，目前在辦理續(xù)期中。
條件尚不充分，美錦集團(tuán)急于向美錦能源出售資產(chǎn)，顯然有意借“并購(gòu)六條”東風(fēng)。
而對(duì)于美錦能源而言，以上三座煤礦所產(chǎn)煤炭產(chǎn)品均是優(yōu)質(zhì)焦煤，有利于增加公司優(yōu)質(zhì)焦煤的自給率從而降低生產(chǎn)焦炭的成本。
需要注意的是，受焦炭?jī)r(jià)格低迷影響，今年上半年包括美錦能源在內(nèi)的焦炭企業(yè)日子都不好過，7家上市焦炭企業(yè)有6家虧損，其中美錦能源虧損最多，凈利潤(rùn)為-6.8億元。
近年來，美錦能源加碼推動(dòng)氫能業(yè)務(wù)，不過，目前公司9成以上營(yíng)收依然依靠煤焦炭業(yè)務(wù)，其利潤(rùn)空間主要受制于原料煉焦煤的價(jià)格波動(dòng)。根據(jù)公開信息，美錦能源焦煤自給率在3成左右，結(jié)合公司業(yè)績(jī)來看，目前其焦煤自給的成本優(yōu)勢(shì)并不突出。
鈦媒體APP注意到，公司擬購(gòu)買的三個(gè)標(biāo)的資產(chǎn)中，錦源煤礦和正城煤業(yè)目前尚未生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，僅正旺煤業(yè)正常運(yùn)營(yíng)，其在今年上半年剛剛實(shí)現(xiàn)扭虧。
正旺煤業(yè)最近兩年一期合并口徑的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，來源：公告
此外，公開資料顯示，正城煤業(yè)2024年初尚在解決“基建工程歷史遺留問題”；錦源煤礦2018年開始建設(shè)，原計(jì)劃建設(shè)周期55個(gè)月，總投資38億，2022年2月，該項(xiàng)目一度經(jīng)歷“復(fù)建整頓”。目前，尚不清楚美錦能源推動(dòng)正城煤業(yè)和錦源煤礦步入正軌所需投入的時(shí)間和資金成本。
根據(jù)重組預(yù)案，此次交易各方協(xié)商的發(fā)行價(jià)格為3.61元/股，公司在定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易、前60個(gè)交易日、前120個(gè)交易日的交易均價(jià)中選擇了交易均價(jià)的最低價(jià)，且在此基礎(chǔ)上又打了8折。目前，公司股價(jià)在5元附近徘徊，截至今日收盤，報(bào)4.96元/股。
需要注意的是，重組計(jì)劃推出之時(shí)，美錦能源控股股東正面臨高比例質(zhì)押風(fēng)險(xiǎn)。
公告顯示，截至今年8月2日，美錦集團(tuán)累計(jì)質(zhì)押股份比例占其所持股份的99.7%，占公司總股本比例37.93%，且在此之前，美錦集團(tuán)已發(fā)生債務(wù)逾期。據(jù)披露，美錦集團(tuán)集團(tuán)與長(zhǎng)城國(guó)瑞證券開展的股票質(zhì)押式回購(gòu)融資業(yè)務(wù)涉及逾期融資本金余額為19.85億元。
根據(jù)今年6月美錦能源回復(fù)深交所年報(bào)問詢函的信息推算，美錦集團(tuán)股份質(zhì)押融資總額約60.35億元，如果按照10月9日美錦能源的交易均價(jià)5.05元和已公布的累計(jì)質(zhì)押數(shù)16.4億股計(jì)算，美錦集團(tuán)持有股份的總市值與股份質(zhì)押融資總額的覆蓋率已從今年6月的150%降低至137%。
來源：公告
控股股東債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)高懸，有質(zhì)疑者認(rèn)為當(dāng)下這筆關(guān)聯(lián)交易將有利于降低美錦能源因股價(jià)持續(xù)下跌而面臨的強(qiáng)制平倉(cāng)風(fēng)險(xiǎn)。
值得一提的是，在該重組計(jì)劃拋出前，面對(duì)新一輪大漲行情，有急于提前兌付可轉(zhuǎn)債的美錦能源投資者一度飽受困擾。據(jù)悉，自今年7月以來，部分可轉(zhuǎn)換債券持有人要求美錦能源提前清償，公司曾表示預(yù)計(jì)在8月26日收集完畢清償協(xié)議，并在此后的兩個(gè)半月內(nèi)完成資金償還，但直到9月20日，公司方宣布相關(guān)材料收集完畢，有投資者直言公司“拖沓”。
公告顯示，美錦能源2022年發(fā)行了3590萬(wàn)張可轉(zhuǎn)換公司債券，發(fā)行總額35.9億元，經(jīng)過數(shù)次下修，轉(zhuǎn)股價(jià)格為5.26元/股，高于目前股價(jià)，今年9月25日，公司表示不向下修正轉(zhuǎn)股價(jià)格。如果公司面臨持有人集中兌付的情況，資金壓力不可謂不小，截至今年6月末，公司貨幣資金36.8億元（受限的貨幣資金19.28億元，主要為保證金和利息）。（本文首發(fā)于鈦媒體APP，作者｜張孫明爍）
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