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上市進(jìn)展遙遙無(wú)期怎么辦？那就直接買(mǎi)成一家上市公司的實(shí)控人。
9月11日晚間，漢嘉設(shè)計(jì)（300746.SZ）發(fā)布公告稱(chēng)，公司擬通過(guò)一套“組合拳”（收購(gòu)股份、轉(zhuǎn)讓股權(quán)）將實(shí)控權(quán)拱手讓位于泰聯(lián)智信的實(shí)控人沈剛、程倬，而后者掌舵的核心企業(yè)購(gòu)蘇州市伏泰信息科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“伏泰科技”），正一直努力沖刺創(chuàng)業(yè)板上市，不過(guò)在IPO審核逐漸嚴(yán)苛的背景下，伏泰科技今年IPO暫無(wú)新的進(jìn)展。
能夠?qū)⑸鲜泄镜膶?shí)控人握在手中，并且裝入擬上市的資源，在當(dāng)下的政策大環(huán)境下對(duì)于泰聯(lián)智信和伏泰科技來(lái)說(shuō)顯然是個(gè)劃算的買(mǎi)賣(mài)；而對(duì)于漢嘉設(shè)計(jì)來(lái)說(shuō)，主業(yè)不振原實(shí)控人有一個(gè)直接大幅套現(xiàn)的機(jī)會(huì)，也是非常難得。
值得注意的是，此次一攬子交易方案的背后還有著不止一個(gè)風(fēng)險(xiǎn)：例如，交易中的核心標(biāo)的伏泰科技的凈利潤(rùn)成迷，不同渠道出來(lái)的數(shù)據(jù)相差近3000萬(wàn)元；另外，看似不觸及相關(guān)借殼規(guī)定的交易，其實(shí)是在有意避過(guò)，最終是否能夠逃脫監(jiān)管尚不確定
但即便如此，資本市場(chǎng)還是對(duì)于此筆交易表現(xiàn)出了熱情。9月11日，漢嘉設(shè)計(jì)開(kāi)盤(pán)即20%漲停，最終收盤(pán)報(bào)7.91元。
9月10日晚漢嘉設(shè)計(jì)發(fā)布的組合拳交易方案，主要內(nèi)容就是，一邊向泰聯(lián)智信轉(zhuǎn)讓上市公司股份，一邊籌劃購(gòu)買(mǎi)伏泰科技股權(quán)。
先看公司的這筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓。公告顯示，漢嘉設(shè)計(jì)控股股東城建集團(tuán)擬將所持公司6772.1萬(wàn)股股份轉(zhuǎn)讓給泰聯(lián)智信，占公司總股本的29.99%。
截至今年6月30日，漢嘉設(shè)計(jì)控股股東城建集團(tuán)持有公司51.6%股權(quán)，公司實(shí)控人為岑政平、歐薇舟夫婦，二人合計(jì)持有城建集團(tuán)100%股權(quán)。此外，岑政平直接持有公司0.66%股權(quán)，其家族合計(jì)持有漢嘉設(shè)計(jì)52.26%股權(quán)。
交易完成后，漢嘉設(shè)計(jì)控股股東將由城建集團(tuán)變更為泰聯(lián)智信，公司實(shí)際控制人將由岑政平、歐薇舟夫婦變更為泰聯(lián)智信的普通合伙人（GP）沈剛、程倬。岑政平家族仍持有漢嘉設(shè)計(jì)22.2602%的股權(quán)，為上市公司第二大股東。
雙方協(xié)商，標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)總額為7.16億元，標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格為每股10.5211元，這一價(jià)格較漢嘉設(shè)計(jì)停牌前9月6日的收盤(pán)價(jià)6.59元，溢價(jià)約40%。
那么，接收公司股權(quán)的泰聯(lián)智信，是什么來(lái)頭？
鈦媒體APP注意到，泰聯(lián)智信于2015年7月24日設(shè)立，該公司的合伙人分別是沈剛、程倬和范延軍，分別持有泰聯(lián)智信70%、20%和10%的份額。最近三年，泰聯(lián)智信除持有伏泰科技股份外，無(wú)其他投資和經(jīng)營(yíng)情況。
圖片來(lái)源于漢嘉設(shè)計(jì)公告
而這里就不得不提到泰聯(lián)智信的主要資產(chǎn)伏泰科技，也是漢嘉設(shè)計(jì)進(jìn)行的第二筆交易中的主角。
9月10日晚，漢嘉設(shè)計(jì)同時(shí)公告稱(chēng)，擬支付5.81億元現(xiàn)金收購(gòu)伏泰科技51%股權(quán)，公告顯示，公司擬以支付現(xiàn)金方式，向伏泰科技的62名股東收購(gòu)其合計(jì)持有的目標(biāo)公司2144.55萬(wàn)股股份（占伏泰科技總股本的51%），合計(jì)對(duì)價(jià)人民幣5.81億元。
交易完成后，伏泰科技將成為漢嘉設(shè)計(jì)的控股子公司。
天眼查數(shù)據(jù)顯示，泰聯(lián)智信的實(shí)控人之一沈剛同時(shí)是伏泰科技第一大股東，其持有伏泰科技比例為37.4%；程倬為公司第三大股東，持股比例為11.0165%。同時(shí)，伏泰科技的股東列表中還有A股上市公司高能環(huán)境（603588.SH），其為伏泰科技第二大股東，持股比例為11.77%。
根據(jù)上市公司高能環(huán)境披露的公告顯示，2023年，伏泰科技營(yíng)業(yè)收入9.29億元，凈利潤(rùn)為7240.04萬(wàn)元。
圖片源于高能環(huán)境年報(bào)
但根據(jù)漢嘉設(shè)計(jì)9月10日披露的公告顯示，2023年，伏泰科技營(yíng)業(yè)收入為9.22億元，凈利潤(rùn)為9804.07萬(wàn)元。兩者凈利潤(rùn)相差近2600萬(wàn)元。
今年前7個(gè)月，伏泰科技營(yíng)業(yè)收入為4.83億元，凈利潤(rùn)為4378萬(wàn)元。
圖片源于漢嘉設(shè)計(jì)公告
盡管數(shù)據(jù)有些出入，但對(duì)比起來(lái)也不難發(fā)現(xiàn)，伏泰科技近兩年的盈利情況明顯好于漢嘉設(shè)計(jì)。2022年—2023年，漢嘉設(shè)計(jì)營(yíng)業(yè)收入分別為25億元、22.74億元，同比下滑10.77%、9.03%；歸母凈利潤(rùn)分別為0.16億元、0.11億元，同比下降83.62%和33.47%。
2023年，伏泰科技?xì)w母凈利潤(rùn)為8397.01萬(wàn)元，漢嘉設(shè)計(jì)同期歸母凈利潤(rùn)僅為1092.2萬(wàn)元。今年上半年，漢嘉設(shè)計(jì)的業(yè)績(jī)依然未有起色，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入6.18億元，同比下降34.96%；歸母凈利潤(rùn)僅有372.02萬(wàn)元，同比下降81.62%。
從數(shù)據(jù)上看，置入的資產(chǎn)顯然要優(yōu)于上市公司原來(lái)的主業(yè)。公司方面也指出，收購(gòu)的業(yè)務(wù)也具有一定協(xié)同性。
公開(kāi)資料顯示，漢嘉設(shè)計(jì)的主營(yíng)業(yè)務(wù)是從事市政公用事業(yè)及環(huán)境保護(hù)工程的設(shè)計(jì)、光伏氫能等新能源設(shè)計(jì)、燃?xì)鉄崃υO(shè)計(jì)、城市規(guī)劃和建筑及相關(guān)專(zhuān)業(yè)的工程設(shè)計(jì)，EPC總承包及全過(guò)程咨詢等其他業(yè)務(wù)。
而伏泰科技是一家聚焦于城市治理數(shù)字化領(lǐng)域和智慧化城市運(yùn)營(yíng)領(lǐng)域的IT綜合服務(wù)商，主要產(chǎn)品及服務(wù)是通過(guò)AIoT、大數(shù)據(jù)、數(shù)字孿生等技術(shù)，圍繞城市數(shù)據(jù)治理、城市運(yùn)行管理、綜合環(huán)境、公共衛(wèi)生等領(lǐng)域，為客戶提供全場(chǎng)景智慧城市解決方案和數(shù)據(jù)服務(wù)。同時(shí)利用互聯(lián)網(wǎng)、AI和無(wú)人駕駛技術(shù)等，提供智慧化、無(wú)人化、少人化的運(yùn)營(yíng)服務(wù)。
漢嘉設(shè)計(jì)表示，公司與伏泰科技在城市管理及城市運(yùn)行服務(wù)等領(lǐng)域有行業(yè)上下游關(guān)系。漢嘉設(shè)計(jì)的主業(yè)圍繞城市規(guī)劃、市政公用、環(huán)境設(shè)計(jì)、城市運(yùn)行服務(wù)等開(kāi)展，伏泰科技可以為漢嘉設(shè)計(jì)及其客戶提供信息化、數(shù)字化的解決方案，雙方合作，可以將伏泰科技的信息化解決方案整合到漢嘉設(shè)計(jì)的整體城市規(guī)劃設(shè)計(jì)及運(yùn)營(yíng)中，共同為漢嘉設(shè)計(jì)的客戶提供更加綜合的一體化服務(wù)。雙方在客戶資源、營(yíng)銷(xiāo)渠道、技術(shù)信息等多方面都存在良好的協(xié)同效應(yīng)。
此外，本次交易還設(shè)定了業(yè)績(jī)承諾期，雙方約定，伏泰科技在2024年、2025年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)累計(jì)不低于2.16億元，從當(dāng)前業(yè)績(jī)看，伏泰科技完成業(yè)績(jī)考核壓力并不算大。
對(duì)于伏泰科技來(lái)說(shuō)，如果最終交易能夠完成，也算是完成了登錄新三板后再登創(chuàng)業(yè)板的夙愿。
鈦媒體APP注意到，2015年，伏泰科技在新三板掛牌，于2018年正式摘牌。隨后2020年8月，中信證券報(bào)送了伏泰科技擬申請(qǐng)創(chuàng)業(yè)板上市的輔導(dǎo)備案申請(qǐng)報(bào)告，但2021年6月，伏泰科技以自身發(fā)展目標(biāo)及規(guī)劃為由終止上市輔導(dǎo)。
時(shí)隔兩個(gè)月后，也就是2021年8月，伏泰科技又委托國(guó)元證券擔(dān)任其輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)沖刺創(chuàng)業(yè)板，Choice數(shù)據(jù)顯示，截至去年10月，伏泰科技第九期上市輔導(dǎo)工作完成。截至目前，公司無(wú)上市進(jìn)展。
在IPO審核逐漸嚴(yán)苛的背景下，伏泰科技此舉能夠繞過(guò)重重審核，獲得上市公司資源。鈦媒體APP注意到，原本，根據(jù)重組管理辦法，上市公司自控制權(quán)發(fā)生變更之日起三十六個(gè)月內(nèi)，向收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)人購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)，導(dǎo)致上市公司發(fā)生以下根本變化情形之一的，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。具體來(lái)看：
1.購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)總額占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到100%以上；
2.購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度所產(chǎn)生的營(yíng)業(yè)收入占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告營(yíng)業(yè)收入的比例達(dá)到100%以上；
3.購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)凈額占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到100%以上；
4.為購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)發(fā)行的股份占上市公司首次向收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)人購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的董事會(huì)決議前一個(gè)交易日的股份的比例達(dá)到100%以上；
如果觸及該情況，該交易需符合《首次公開(kāi)發(fā)行股票注冊(cè)管理辦法》規(guī)定，即等同IPO進(jìn)行審核。
但漢嘉設(shè)計(jì)收購(gòu)伏泰科技51%的股權(quán)，并不觸及上述財(cái)務(wù)指標(biāo)，按照2024年上半年的數(shù)據(jù)，伏泰科技的資產(chǎn)總額為11.89億元，占漢嘉設(shè)計(jì)今年上半年資產(chǎn)總額26.83億元的44%；伏泰科技的營(yíng)業(yè)收入為4.83億元，僅占漢嘉設(shè)計(jì)6.18億營(yíng)收的78.15%，未觸及上述標(biāo)準(zhǔn)，審核力度明顯輕松了不少。
但在投行人士看來(lái)，該交易有明顯的“借殼”意味，卻不觸及審核標(biāo)準(zhǔn)，與市場(chǎng)中長(zhǎng)期未見(jiàn)的“類(lèi)借殼”交易頗為相近。與此同時(shí)，有業(yè)內(nèi)人士對(duì)鈦媒APP表示，類(lèi)借殼上市的識(shí)別缺乏規(guī)范性和理論性條件，導(dǎo)致監(jiān)管難度增加。監(jiān)管機(jī)構(gòu)可能難以及時(shí)發(fā)現(xiàn)和界定類(lèi)借殼行為，從而影響市場(chǎng)的公平性和透明度。（本文首發(fā)鈦媒體APP，作者|于瑩，編輯|曹晟源）
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