文 | 氨基觀察
當所有人都在宣布達成BD，你沒有做到，你就坐上了火山口——By備受摧殘的藥企BD“X女士”。
創(chuàng)新藥企的BD負責人，壓力正在全面升級。
寒冬依舊，BD成為新的“卷生卷死”之地。大多數biotech都在等BD來的米下鍋，競爭之大可想而知。
不過，資金生存壓力之外，BD也已然成了創(chuàng)新藥企甚至老板的門面。畢竟，在IPO無望、融資無門的寒冬里，要想獲得別人的認可，沒有什么比一個大BD更有分量了。
當越來越多BD項目官宣，或許沒有哪家藥企能坐得住，沒有哪個BD負責人不需要面對老板的詰問：
“XXX還不如我們，他們都做成了deal，你們呢？”
然而，在所有的故事里，BD有BD的套路，最終能否成功，卻沒有范例，既要靠產品說話，也有運氣成分在其中。
只不過，大部分藥企和老板都相信要努力、要拼、要卷，他們動用一切的資源嘗試一切機會。這或許是NewCo模式今年在國內日漸火起來的根源。
不同于傳統license out，這一模式的核心是國內創(chuàng)新藥企業(yè)通過技術入股，與海外資本一起攢局。模式本身并沒有問題，海外也很常見，并孵化出不少上市企業(yè)，但回到國內來說，如果大家都往這個方向卷，我們還是需要提高警惕。
正如一直被爭議的license in。關鍵在于，運用這一模式的出發(fā)點是什么，以及如何落地。
從license in的興起到泡沫破裂，如今，在out交易成為主流的同時，license in的重要性并不會消失，但那些“偽license in”，徹底失去了生存的土壤。
在資本市場，永遠不可能存在一個模式，通過簡單復制就能一勞永逸。License in如此，NewCo也是如此。
因此，越是壓力之下，動作越不能變形。任何BD交易，都必須有超越短期現金流考量的戰(zhàn)略意義。
BD如何誕生
每項BD交易浮出水面后，市場總是更加關注金額，首付款夠不夠高，總額夠不夠大。
然而，真正的BD交易遠比表面的數字游戲復雜得多，它是一門集前期籌備、密集溝通與精準執(zhí)行于一體的高階藝術。
成功的交易起碼需要1-2年左右才能完成，而整個溝通跟進的過程可能需要兩倍的時間。每一個有過經驗的BD從業(yè)人員都知道，完成一筆交易需要的不僅僅是運氣，還有賴于周全的戰(zhàn)略布局與不懈的努力。
因為，管線資產的對外授權與授權引進，除了交易雙方的身份易位，對企業(yè)綜合能力的考驗是完全不同的。
這是一個典型的買方市場，買方BD團隊的主要工作是廣泛看項目，從優(yōu)中選優(yōu)。而賣方BD的任務則更加繁雜、瑣碎，往往需要舉BD、研發(fā)團隊及管理層之力，來促成交易。
對于賣方來說，從早期的資料準備、核心的交易環(huán)節(jié)及后期的合作落地，每個步驟都要科學、有效推進。
首先就是對自身產品形成客觀、完整的認知。充分了解自家產品的性能，是一切順利推進的前提。
這個過程中，需要BD團隊和研發(fā)、管理層保持優(yōu)效溝通。比如，在資料準備的過程中，如何通過周密、細致的資料和數據呈現，讓自家產品性能在眾多競品中脫穎而出，通常是內部反復打磨后的結果。
比如產品是否更有效、更安全、使用更方便。這些優(yōu)點需要扎實、全面的數據做支持；還要研究全球競品，這也需要原始、詳實數據的支撐。
這種客觀的認知還包括如何估值。這是一個非常微妙的內部和外部討論結果，是用某種形式的貼現現金流模型，如凈現值(NPV)計算，還是和類似產品或資產的交易進行對比。
在BD過程中，項目估值是一個重要的環(huán)節(jié)，但最有價值的往往不是最后的結論，而是給項目估值的過程。
其次是摸清對方需求。在大多數情況下，管線合作都是強買方市場，賣方則往往是投其所好。一方面，有能力花錢的買家總歸是少數，如果再結合產品類型、疾病領域、開發(fā)階段等做考量，其實真正可能成為買家的藥企并不多，需要做很多針對性的工作。
另一方面，越來越多創(chuàng)新藥企希望通過管線授權，將資產的部分價值、階段性變現、間接完成融資，競爭之大可想而知。
這也要求，在真正建立溝通前，要對每個潛在買家做好功課，了解其研發(fā)重點、管線布局與決策流程，甚至過往的BD經驗和教訓。
廣泛的接觸面、深入的背景調研，是賣方在正式談判前的必修課。商業(yè)談判與盡職調查，雖是交易的最后階段，但其根基早已在前期的每一步中奠定。
一個成功的BD，看似是一系列偶然的碰撞，實際上源自長時間的精心策劃與執(zhí)行。這一切并不容易。
卷向NewCo
在BD領域，國內創(chuàng)新藥企的拼和卷，再次展現得淋漓盡致。
理想情況下，創(chuàng)新藥出海最好的對象是MNC。它們不僅錢多，資源也多，這能夠更大程度保障管線臨床成功，進而源源不斷獲取銷售分成。
但諸如羅氏這般體量的MNC，一年經手的BD項目能達到5000~7000個，其真正花精力評估的可能不到1/3，最后能夠達成的deal可能只有個位數。
幾千分之一的概率，創(chuàng)新藥要抱MNC大腿并不容易，于是就有了“先收錢再找買家”的新探索。
也就是最近興起來的NewCo模式。今年，從恒瑞醫(yī)藥開始，它們通過技術入股，與海外資本一起攢局，“找不到MNC就先賣給中間商，沒有中間商就和海外資本一起創(chuàng)造中間商。”
在出海這條路上，恒瑞醫(yī)藥被中間商賺過一次差價后，決定和資本一起創(chuàng)造中間商，并于今年5月完成了總額達60億美元的BD。
其他創(chuàng)新藥企正在迅速跟進。7月初、8月初，康諾亞、嘉和生物分別宣布管線授權交易。雖然總金額無法與之對比，但模式卻與恒瑞醫(yī)藥如出一轍。
以康諾亞為例，將兩款臨床早期雙抗產品CM512、CM536在除大中華區(qū)以外的全球范圍內開發(fā)、生產和商業(yè)化的獨家權利有償許可給美國Belenos公司。
根據許可協議，Belenos將向康諾亞支付1500萬美元的首付款和近期付款，開發(fā)、監(jiān)管和商業(yè)里程碑最多1.7億美元，并在一定時間內支付銷售分成。算下來，交易總額為1.85億美元。
除此之外，康諾亞還將通過全資子公司一橋香港獲得Belenos 30.01%的股權。Belenos正是為此次交易而成立的公司，背后站著全球最大的健康產業(yè)投資機構OrbiMed，交易后持股50.26%。
嘉和生物也是如此。其以數千萬美元首付款，將CD3/CD20雙抗GB261海外權益授權給TRC 2004，后者是其與Two River、Third Rock Ventures兩家海外醫(yī)療基金共同設立的新公司。
雖然頗有資本運作的味道，但不能否認這種出海模式的好處，既能通過早期管線創(chuàng)造一定價值，又能通過股權，降低自身風險、鎖定更多遠期收益。
對于創(chuàng)新藥企，當商業(yè)化和產品創(chuàng)新受阻，模式創(chuàng)新也不失為一條出路。
壓力給到BD負責人
2023年，不管是總交易額、交易數和交易管線數，中國創(chuàng)新藥的BD規(guī)模都已經排在世界前列。而這批license out的案例中，基本都是靠產品說話。
這是天時地利人和，是中國多年的創(chuàng)新藥研發(fā)走到了這個階段，對上了海外大藥廠旺盛的管線補充需求。
2024年，寒冬依舊，于是BD成了新的“卷生卷死”之地。透過海外JPM、ASCO等大會也能看到，幾乎沒有創(chuàng)新藥企愿意放過展示自己、尋求BD的機會。
另外，資金生存壓力之外，BD也已然成了創(chuàng)新藥企甚至老板的門面。畢竟，在IPO無望、融資無門的寒冬里，要想獲得別人的認可，沒有什么比一個大BD更有分量了。
但是，BD最終能否成功，沒有范例與規(guī)律可言，既要靠產品說話，也有運氣成分在其中。
只不過，大部分藥企相信要努力、要拼、要卷，他們動用一切的資源嘗試一切機會。這或許是NewCo模式今年在國內日漸火起來的根源。
這種情況下，壓力正在給到創(chuàng)新藥企的BD部門。這是一個現實問題。當所有人都在沖刺BD，官宣一個又一個的deal，很難逃過老板的詰問。
畢竟，各家藥企就像看“孩子”一樣，怎么看怎么覺得自己家的才是最好的。
BD可能也有苦難言。一來正如前文所說，BD需要時間與機緣，大多數biotech都在等BD來的米下鍋，大額BD預期甚至成為部分biotech的估值支撐，但真正能談成合作的始終是少數。
二來，雖然大藥企一直在買買買，但它們也在變得很謹慎。有些管線可能出于進度、價格等原因，沒有直接被MNC看上，所以，才有了“把項目養(yǎng)養(yǎng)肥再賣”的NewCo模式。
模式創(chuàng)新雖好，但并非所有人都能玩轉。在這種模式下，收誰的錢也是有講究的。
換句話說，參與攢局的海外資方，光有錢是不夠的，還必須有資料、有人脈，協助推動海外臨床試驗的入組準備工作，并且在一番精心打理后，協助新公司IPO或被大藥企溢價收購。
更何況，在資本市場，永遠不可能存在一個模式，通過簡單復制就能一勞永逸。曾經的license in如此，眼下的NewCo也不會例外。
在復雜的市場環(huán)境下，藥企務實求生存無可厚非。然而，即便壓力如影隨形，任何BD交易也都應該有比短期現金流更重要的目的。
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