龍元建設(shè)（600491.SH）控制權(quán)轉(zhuǎn)讓的事宜至今懸而未決。
去年中旬，龍元建設(shè)欲通過轉(zhuǎn)讓實控人賴振元及家族股權(quán)與定增的方式，將公司的控制權(quán)轉(zhuǎn)讓給杭州市交通投資集團有限公司（以下簡稱“杭州交投”）。如今，賴振元的離場計劃已完成了第一步，公司正在謀劃第二步定向增發(fā)事宜。隨后，上交所對公司的募資事項提出了種種質(zhì)疑，進度再度擱置。
從短期來看，對于接盤方杭州交投來說，這似乎并不是一筆劃算的買賣。粗略計算，上述交易若全部完成，杭州交投入主龍元建設(shè)的成本合計將達到27億元。但按照其8月2日收盤價2.68元計算，杭州交投已經(jīng)浮虧近11億元。
不過杭州交投看好的顯然是龍元建設(shè)上市公司平臺資源，并且其對龍元建設(shè)的發(fā)展頗有信心，不僅僅設(shè)置了較高的業(yè)績承諾，同時近期龍元建設(shè)還頻頻獲得業(yè)務(wù)大單。
但需要注意的是，杭州交投目前要解決的麻煩不少，這就包括了上市公司的高額負債、追討巨額“壓箱底”的工程款和眾多訴訟仲裁等。
按照雙方早前簽訂的協(xié)議，杭州交投接盤龍元建設(shè)分兩步，第一步是受讓賴振元家族的部分股權(quán)，第二步是認購定向增發(fā)的股票。
在此前，賴振元家族合計持有龍元建設(shè)32.14%股權(quán)，合計持有公司股份約4.92億股，龍元建設(shè)實際控制人為自然人賴振元，持股數(shù)量為3.37億股，占總股份的22.05%。而完成這兩步動作之后，杭州交投的持股比例可以達到29.54%，原實控人賴振元家族股權(quán)比例會被稀釋到18.26%，杭州交投也就獲得了實控人的位置。
從龍元建設(shè)1月18日發(fā)布的公告來看，賴振元家族已將其持有的1.28億股，占上市公司本次向特定對象發(fā)行股票前總股本的8.40%股份，過戶至杭州交投集團，過戶手續(xù)已辦理完成。
盡管后續(xù)轉(zhuǎn)讓價格有所調(diào)整，但賴振元家族收獲仍十分可觀。其轉(zhuǎn)讓款由最初的約11.34億元降至8.69億元，但折合每股也有6.67元，而當(dāng)時，龍元建設(shè)的股價也就5元左右，粗略估算仍溢價了約25%。不幸的是，杭州交投的這筆交易仍在虧損，截至8月2日，龍元建設(shè)的股價已跌至2.68元，僅從賬面來計算，杭州交投已經(jīng)浮虧超5億元。
而根據(jù)協(xié)議內(nèi)容，龍元建設(shè)接下來還要將向杭州交投定向增發(fā)4.6億股，增發(fā)價格是4.03元/股，募集資金約為18.5億元，杭州交投需要全額認購，按照龍元建設(shè)目前的股價計算，杭州交投還要浮虧近6億元。
前前后后算下來，杭州交投賬面浮虧近11億元。對于此筆虧損的買賣，龍元建設(shè)顯得比較坦然，其在回復(fù)上交所問詢時提到，“為收購上市公司控制權(quán)支付溢價屬于較普遍的行為，本次交易定價系杭州交投集團與賴振元家族參考市場慣例進行協(xié)商確定的結(jié)果，符合市場慣例。”
值得注意的是，龍元建設(shè)這邊正忙著控制權(quán)轉(zhuǎn)讓，但另一邊，公司的原第三大股東遠瞳基金似乎對公司換帥交棒沒有太大信心。從去年6月初，遠瞳基金便開始了清倉式減持，2023年末退出前十大股東行列。而這距離遠瞳基金入股公司也就只有不到1年時間。
鈦媒體APP注意到，2022年7月22日，公司實際控制人賴振元與遠瞳基金簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其持有的公司股份7660萬股以5.88元/股的價格，通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式轉(zhuǎn)讓給遠瞳基金。但在遠瞳基金退出之際，公司的股價只有4元左右，粗略估算下來合計虧損1.5億元。
今年5月，還有投資者在互動平臺向龍元建設(shè)提問，遠瞳基金5.88接的貴公司賴總的股份，現(xiàn)在在4左右清倉全部跑路，合計每股虧1.88元，貴公司賴總是否與遠瞳基金有利益牽扯？但公司對上述說法進行了否認。
不過，盡管目前杭州交投的浮虧，但從目前已經(jīng)釋放出的信息顯示，杭州交投對龍元建設(shè)未來的發(fā)展充滿信心。
公開資料顯示，龍元建設(shè)成立于1980年，2004年在上交所主板上市，公司系長三角建筑市場最大的民營施工企業(yè)之一，擁有房屋建筑工程總承包特級資質(zhì)等多項高級資質(zhì)，公司主要經(jīng)營的業(yè)務(wù)分為三大板塊：建筑總包板塊（土建施工和水利施工）、基建投資板塊和綠色建筑板塊。
但自2020年以來，龍元建設(shè)已連續(xù)四年凈利潤下滑。2020年至2023年，龍元建設(shè)分別實現(xiàn)營業(yè)收入177.87億元、195.48億元、142.46億元、90.04億元，同比變動-16.99%、9.9%、-27.12%、-36.79%；凈利潤分別為8.09億元、6.67億元、3.8億元、-13.11億元，同比減少20.75%、17.51%、43%、444.25%。
面對不斷下滑的業(yè)績，在杭州交投接盤時，賴振元家族也對龍元建設(shè)未來3年的業(yè)績做了承諾，其承諾，預(yù)計3年累計扣非凈利潤不低于16億元，且2024年度、2025年度實現(xiàn)的扣非凈利潤分別不低于人民幣4億元、5億元；此外，賴振元家族還把12%的股權(quán)質(zhì)押給杭州交投作為業(yè)績承諾的擔(dān)保。
對比2023年虧損13.56億的扣非凈利潤，要在2024年達到扣非凈利潤4億元并非易事。
不過雙方對完成業(yè)績承諾信心十足。截至2024年3月31日，杭州交投總資產(chǎn)為1302.95億元、凈資產(chǎn)為459.33億元、貨幣資金余額121.92億元，資金可謂十分充裕，另外，從業(yè)務(wù)方向上看，杭州交投集團建設(shè)板塊所擁有的業(yè)務(wù)資質(zhì)和業(yè)務(wù)方向主要為公路施工、港口與航道工程施工，而龍元建設(shè)業(yè)務(wù)類型主要集中于公建、市政、廠房、辦公樓等建筑施工業(yè)務(wù)、裝配式建筑、光伏建筑等綠色建筑業(yè)務(wù)及PPP項目投資，雙方業(yè)務(wù)互補性也較強。
龍元建設(shè)回復(fù)上交所對此次交易的問詢函中也提到，本次收購?fù)瓿珊?，龍元建設(shè)將成為杭州市屬國有上市特級建筑施工企業(yè)，可以更多更好地參與杭州市重大基礎(chǔ)設(shè)施項目建設(shè)，發(fā)揮功能類國企擔(dān)當(dāng)，提升國企競爭力。
而杭州交投也表示，未來發(fā)揮龍元建設(shè)在基建投資領(lǐng)域的豐富經(jīng)驗，杭州交投集團將與其在交通基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)更新、智能網(wǎng)聯(lián)車輛管理等領(lǐng)域積極開展合作。杭州交投集團為上市公司注入新的發(fā)展動力，助力公司三大業(yè)務(wù)板塊持續(xù)健康發(fā)展。
兩方目前已經(jīng)進入了“蜜月期”。近日，龍元建設(shè)公布了中標杭州西站樞紐南綜合體地下道路及接線工程。
不過即使有杭州交投這樣具有實力的接盤方入主，龍元建設(shè)要面臨的麻煩事仍然不少。
從賬面來看，龍元建設(shè)在資金上已經(jīng)“捉襟見肘”。截至2024年3月31日，龍元建設(shè)貨幣資金只有13.7億元，但短期借款達到36.35億元，加上一年內(nèi)到期的非流動負債21.76億元。不考慮貨幣資金中受限部分的情況下，公司在手資金與兩者合計之間的缺口將超44億元，公司流動性存在一定壓力。
此外，龍元建設(shè)近幾年都有著龐大的利息支出。2021年至2023年，公司利息費用支出分別為14.11億元、15.38億元、14.88億元，年平均利息費用支出達到14.79億元。目前，由于短期流動性緊張，龍元建設(shè)存在逾期的銀行借款金額已達到4.54億元。再加上174.9億元的長期借款，以及107億元的各種應(yīng)付款，其負債率已經(jīng)近80%，可謂是壓力山大。
值得一提的是，由于公司目前面臨的短期流動性風(fēng)險，杭州交投還要求賴振元家族把錢無償借給上市公司。其約定，賴振元家族將第一期股份轉(zhuǎn)讓款4.34億元中扣除繳納個稅和解除股權(quán)質(zhì)押后剩余款項，約1.37 億元無息借予上市公司使用。
再看資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，在其571.7億元的總資產(chǎn)里，合同資產(chǎn)（164.1億元）和其它非流動資產(chǎn)（245.5億元）就占了406億元。所謂合同資產(chǎn)就是手里的項目訂單，其它非流動資產(chǎn)就是做完了還沒交付的訂單，也就是說，龍元建設(shè)80%的資產(chǎn)尚在不確定之中。
再具體細看，龍元建設(shè)的合同資產(chǎn)主要為金融資產(chǎn)模式的在建 PPP 項目和在建以及完工未結(jié)算的建筑總承包項目。鈦媒體APP了解到，此前，龍元建設(shè)接盤了不少PPP項目，截至2024年3月31日，公司在建PPP項目仍有9個，其施工情況均顯示為“在建項目，未到結(jié)算時間。”但從開工時間看，有的項目甚至起于2018年，至今已有6年時間，卻仍未完成。
對此，杭州交投集團也表示，將協(xié)助龍元建設(shè)持續(xù)加大應(yīng)收賬款催款力度，提高與相關(guān)PPP項目主管單位協(xié)商頻率、加大向上級主管部門溝通力度，以爭取早日達成付款安排、督促項目及時回款。
另外值得一提的是，龍元建設(shè)目前的應(yīng)付賬款達到107.1億元，但應(yīng)收賬款卻只有47.31億元，兩者之間差別巨大。此外，2020年—2023年以及今年第一季度，公司應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率分別為4.79%、3.20%、1.89%和2.23%（年化），呈下降趨勢，且遠低于行業(yè)平均水平。
根據(jù)龍元建設(shè)的申報材料，截至報告期末，公司及其控股子公司涉案金額在5000萬元以上的訴訟仲裁案件合計22件，部分案件公司作為被告，公司均未計提預(yù)計負債，這對公司來說，又是一筆不小的壓力。
總的來說，杭州交投即將注入的18.5億元資金遠遠不夠解決龍元建設(shè)的資金需求問題，在回復(fù)上交所的問詢中，龍元建設(shè)也表示，公司本次募集資金到位后，資產(chǎn)負債率從79.13%降低至76.65%，仍然處于高位。可以預(yù)見，龍元建設(shè)后續(xù)的麻煩事仍有不少待解決。（本文首發(fā)鈦媒體APP，作者|于瑩，編輯|曹晟源）
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