（圖片系A(chǔ)I生成）
近日，信邦制藥（002390.SZ）發(fā)布公告稱(chēng)，其二股東哈爾濱譽(yù)曦創(chuàng)業(yè)投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“哈爾濱譽(yù)曦”) 就訴請(qǐng)撤銷(xiāo)《關(guān)于第八屆董事會(huì)第十九次會(huì)議決議的公告》糾紛一案提起二審。
一則公告，將這家已三易其主的醫(yī)藥企業(yè)之新老控股股東代際更迭“硝煙”擺在投資者面前。
哈爾濱譽(yù)曦原是“東北藥王”朱吉滿夫婦控制的譽(yù)衡集團(tuán)旗下資產(chǎn)，為信邦制藥前控股股東。2018年，譽(yù)衡集團(tuán)暴雷，哈爾濱譽(yù)曦持股被凍結(jié)，2021年信邦制藥易主安懷略和安吉父女，哈爾濱譽(yù)曦也從控股股東變?yōu)榈诙蠊蓶|。后公司在修訂董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)、提名委員會(huì)等細(xì)則后，提前改選新一屆董事會(huì)并將哈爾濱譽(yù)曦完全排除在外。于是，同樣已經(jīng)易主的哈爾濱譽(yù)曦起訴公司，要求撤銷(xiāo)上述的決議。一審被駁回，這才有了二審上訴。
鈦媒體APP注意到，二股東與公司對(duì)簿公堂實(shí)際是信邦制藥過(guò)往十年“篤信”資本運(yùn)作帶來(lái)的副作用：十年三易主，不斷的代際更迭必然帶來(lái)控制權(quán)的不穩(wěn)定。另一方面，即便在更換兩輪實(shí)控人后，安懷略才正式入主信邦制藥，但仍難掩公司過(guò)往十年資本運(yùn)作背后其長(zhǎng)期參與者的角色。
現(xiàn)在的問(wèn)題是，在一系列“神秘”往事浮出并清晰勾勒出這位曾經(jīng)的醫(yī)生通過(guò)資本運(yùn)作構(gòu)建商業(yè)版圖的“高明”之外，二代接手后將如何把業(yè)績(jī)波動(dòng)、床位減少、鮮少研發(fā)的信邦制藥的故事繼續(xù)講下去。
早在今年3月30日，信邦制藥就公告涉及訴訟事項(xiàng)，哈爾濱譽(yù)曦訴稱(chēng)，2023年10月30日公司發(fā)布的《關(guān)于第八屆董事會(huì)第十九次會(huì)議決議的公告》載明公司董事會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于修訂<董事會(huì)提名委員會(huì)工作細(xì)則>的議案》、《關(guān)于修訂<董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)工作細(xì)則>的議案》，損害了其作為公司股東而享有的參與決策選舉、更換董事的權(quán)利和參與決定董事報(bào)酬的權(quán)利，請(qǐng)求撤銷(xiāo)該次會(huì)議的決議。
4月29日，公司就披露進(jìn)展，貴州省羅甸縣人民法院駁回了哈爾濱譽(yù)曦的全部訴訟請(qǐng)求。7月2日，公司再公告，哈爾濱譽(yù)曦已向當(dāng)?shù)刂性禾崞鹕显V，二審尚未開(kāi)庭審理。
鈦媒體APP注意到，哈爾濱譽(yù)曦將信邦制藥告上法庭，實(shí)際是新舊控股股東的董事會(huì)席位之爭(zhēng)。
信邦制藥是貴州的老牌藥企，成立于1995年，2010年上市，如今的控股股東是貴州金域?qū)崢I(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“金域?qū)崢I(yè)”），實(shí)控人是安懷略和安吉父女（各持有金域?qū)崢I(yè)65%、35%股權(quán)）。而在他們之前，公司控股股東為哈爾濱譽(yù)曦，后者彼時(shí)為譽(yù)衡集團(tuán)100%控制，朱吉滿、白莉惠為公司實(shí)控人。
時(shí)間再往前推，2017年8月，信邦制藥原實(shí)控人張觀福以30.24億元對(duì)價(jià)將其持有的全部股份轉(zhuǎn)讓給西藏譽(yù)曦（哈爾濱譽(yù)曦原名）。隨后，信邦制藥第七屆董事會(huì)提前換屆，譽(yù)衡集團(tuán)方的朱吉滿、胡晉進(jìn)入董事會(huì)，且第七屆董事會(huì)專(zhuān)業(yè)委員會(huì)主要由朱方成員及獨(dú)立董事組成。
（來(lái)源：鈦媒體APP制圖）
（來(lái)源：信邦制藥2017年公告）
甚至，當(dāng)時(shí)的獨(dú)立董事之一殷哲也是朱吉滿方的人，因?yàn)楸藭r(shí)譽(yù)衡集團(tuán)為了收購(gòu)信邦制藥股權(quán)，曾找諾亞財(cái)富旗下歌斐資產(chǎn)設(shè)立了一只私募基金進(jìn)行融資，而殷哲就是諾亞財(cái)富的聯(lián)合創(chuàng)始人、歌斐資產(chǎn)的創(chuàng)始人兼執(zhí)行董事，歌斐資產(chǎn)及該基金產(chǎn)品后來(lái)也遭連累。
朱吉滿方入主不久，隨著譽(yù)衡集團(tuán)暴雷，譽(yù)衡集團(tuán)及哈爾濱譽(yù)曦所持信邦制藥股權(quán)也在2018年悉數(shù)遭司法凍結(jié)。2021年，信邦制藥完成向金域?qū)崢I(yè)的定增，安懷略父女成為新實(shí)控人。同年，董事會(huì)換屆，朱吉滿、殷哲退出董事會(huì)，但哈爾濱譽(yù)曦仍提名胡晉、王然為第八屆董事，仍占兩席。
（來(lái)源：鈦媒體APP制圖）
到2023年10月30日，信邦制藥召開(kāi)董事會(huì)審議通過(guò)上述一系列議案。鈦媒體APP注意到，《董事會(huì)提名委員會(huì)工作細(xì)則（2023年10月）》顯示，提名委員會(huì)委員由董事長(zhǎng)、二分之一以上獨(dú)立董事或者全體董事的三分之一提名，并由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。這就意味著，在細(xì)則修訂后，本來(lái)只占2/7董事席位的哈爾濱譽(yù)曦，在董事會(huì)提名方面顯然將失去話語(yǔ)權(quán)。
（來(lái)源：《董事會(huì)提名委員會(huì)工作細(xì)則（2023年10月）》）
果然，2024年2月5日，信邦制藥公告董事會(huì)提前換屆選舉，選舉安吉、孔令忠、丁一、馬倩嫻、呂相倩為公司第九屆董事會(huì)非獨(dú)立董事，并選舉邱剛、劉杰、劉一烽為獨(dú)立董事。
有趣的是，鈦媒體APP梳理發(fā)現(xiàn)，第九屆董事會(huì)的成員均為安懷略方的人馬，不僅為女子軍團(tuán)，還有多位是“二代”上位，典型的如安吉、馬倩嫻均為“二代”繼承，丁一則與安懷略的老搭檔丁遠(yuǎn)懷有著千絲萬(wàn)縷的關(guān)系。天眼查顯示，丁遠(yuǎn)懷旗下公司，丁一多有參與。而丁懷遠(yuǎn)與安懷略同為信邦制藥控股子公司科開(kāi)制藥的原股東，且二人共同投資貴州省仁懷市茅臺(tái)鎮(zhèn)釣魚(yú)臺(tái)國(guó)賓酒廠等多家企業(yè)。
且新一屆董事會(huì)中，除了孔令忠是信邦制藥老將外，其余4位董事全為85后、90后的“新生代”。
（來(lái)源：鈦媒體APP制圖）
值得一提的是，在上述董事?lián)Q屆選舉時(shí)，胡晉和王然是投了同意票的。
只不過(guò)天眼查顯示，2023年8月18日，哈爾濱譽(yù)曦的股東已從譽(yù)衡集團(tuán)變更為四川濤哥哥商務(wù)服務(wù)有限公司，次月又變更為成都國(guó)之律達(dá)商務(wù)信息咨詢有限公司，后者的股東為張文和陳鑠，各持股90%和10%；譽(yù)衡集團(tuán)則已經(jīng)于今年6月13日被注銷(xiāo)。
換句話說(shuō)，投同意票時(shí)的胡晉、王然已經(jīng)與哈爾濱譽(yù)曦沒(méi)有絲毫關(guān)系。另，哈爾冰譽(yù)曦持有的信邦制藥18.46%的股權(quán)目前依然為100%質(zhì)押和凍結(jié)狀態(tài)。
（來(lái)源：天眼查）
實(shí)際上，上述的三任實(shí)控人都是資本運(yùn)作的高手，不管誰(shuí)掌權(quán)，資本運(yùn)作都是“家常便飯”。只是無(wú)論從結(jié)果還是過(guò)程來(lái)看，醫(yī)生出身的安懷略更“爐火純青”，畢竟自其2014年將控制的科開(kāi)醫(yī)藥賣(mài)身信邦制藥且成為后者股東、順勢(shì)以總經(jīng)理/董事長(zhǎng)身份實(shí)際掌管公司經(jīng)營(yíng)以來(lái)，信邦制藥的發(fā)展就打上了安懷略式烙印。即便在更換兩輪實(shí)控人后，安懷略直到2021年才實(shí)際控制信邦制藥，但公司過(guò)往十年的資本運(yùn)作臺(tái)前幕后均有其身影。
時(shí)間拉回2014年，信邦制藥以9.96億元的對(duì)價(jià)收購(gòu)科開(kāi)醫(yī)藥98.25%的股份，交易方式為“股份+現(xiàn)金”，發(fā)行價(jià)16.36元/股，增值率340.60%，交易對(duì)手為張觀福、丁遠(yuǎn)懷、安懷略和馬懿德。交易完成后，安懷略持有信邦制藥3.89%股權(quán)。
需要注意的是，彼時(shí)的科開(kāi)醫(yī)藥逾四成收入來(lái)自關(guān)聯(lián)方，信邦制藥高溢價(jià)并購(gòu)的不僅是關(guān)聯(lián)資產(chǎn)，還是靠關(guān)聯(lián)交易發(fā)展的標(biāo)的。
收購(gòu)科開(kāi)醫(yī)藥的同時(shí)，公司向金域投資定增募集配套資金3.10億元，用于科開(kāi)醫(yī)藥控股子公司腫瘤醫(yī)院綜合樓建設(shè)項(xiàng)目和補(bǔ)充科開(kāi)醫(yī)藥營(yíng)運(yùn)資金。金域投資為安懷略控制（持有95%出資額，另5%為孔令忠持有），募資完成后，金域投資持有上市公司7.57%的股權(quán)。
2014年，信邦制藥還聘任安懷略為總經(jīng)理，后升任董事長(zhǎng)，且無(wú)論后續(xù)實(shí)控人如何變換，均未動(dòng)搖其在公司的董事長(zhǎng)地位。
2015年，信邦制藥再高溢價(jià)發(fā)行股份并購(gòu)中肽生化100%股權(quán)，對(duì)價(jià)20億元，發(fā)行價(jià)格7.75元/股，評(píng)估增值率高達(dá)727.27%。此次交易對(duì)象又有金域投資，后者在交易前剛剛?cè)牍芍须幕瘜W(xué)。同時(shí)，公司向金域投資等以8.35元/股價(jià)格募集配套資金18.50億元，用于多肽產(chǎn)能擴(kuò)建技術(shù)改造項(xiàng)目等5個(gè)項(xiàng)目及補(bǔ)流。
兩次交易和定增募資完成，疊加2015年7月安懷略增持，到2016年一季度末，金域投資持有信邦制藥的股權(quán)達(dá)到10.27%，安懷略持股2.97%，其坐穩(wěn)公司“二當(dāng)家”位置；2017年，張觀福清倉(cāng)退出，朱吉滿夫婦入主，安懷略和金域投資一直持股未動(dòng)；直到2018年譽(yù)衡集團(tuán)暴雷前后，安懷略一邊頻頻出手增持，一邊在2019年3月-2020年3月多次減持金域投資持股直至清倉(cāng)，至此，安懷略實(shí)際控制的上市公司股份減少了一半。
到了2020年9月8日，公司公告，擬以4.2元/股向金域?qū)崢I(yè)定增，募資15.12億元，次年6月25日定增完成，安懷略父女由此拿下控制權(quán)；2022年12月29日，安懷略宣布減持，次年3月1日即完成3268.53萬(wàn)股（占總股本1.68%）的套現(xiàn)。
復(fù)盤(pán)安懷略在拿下控制權(quán)前后的操作堪稱(chēng)高賣(mài)低賣(mài)的經(jīng)典之作：減持金域投資持股時(shí)，均價(jià)在5.39元以上，高位清倉(cāng)后又用金域?qū)崢I(yè)以4.2元價(jià)格低位增資拿股；之后再在5元以上大筆減持。
當(dāng)然，安懷略的操作也伴隨著股權(quán)質(zhì)押-解押-質(zhì)押，只是他相對(duì)朱吉滿而言，更為謹(jǐn)慎。
站在當(dāng)前時(shí)點(diǎn)看過(guò)往的十年資本運(yùn)作，于安懷略而言，實(shí)現(xiàn)了從醫(yī)生到上市公司實(shí)控人的華麗轉(zhuǎn)身；原實(shí)控人張觀福則至少套現(xiàn)超40億元，賺得盆滿缽滿。但落到信邦制藥這個(gè)載體本身，則難言好事。
在并入科開(kāi)醫(yī)藥和中肽生化后，信邦制藥營(yíng)收規(guī)模曾明顯壯大，從2013年的5.69億元到2016年的51.57億元，再到巔峰時(shí)期2019年的66.55億元，之后在60億元左右波動(dòng)；但公司凈利潤(rùn)并未同步增厚，除了2014-2017年保持了連續(xù)四年的遞增外，其余年份均較為波動(dòng)。2016年就首次盈利超2億元，但到2023年依然還在2億元之上。
（信邦制藥業(yè)績(jī)變動(dòng)情況，來(lái)源：wind）
甚至，由于中肽化學(xué)在2015-2017年“踩線”完成業(yè)績(jī)承諾后即變臉，導(dǎo)致信邦制藥2018年計(jì)提巨額資產(chǎn)減值，當(dāng)年巨虧12.97億元，約等于上市以來(lái)的8年全白干。2020年，信邦制藥以中肽生化以及其分化的康永生物發(fā)展存在瓶頸、需要巨額資金在海外建廠，這或?qū)ι鲜泄緲I(yè)績(jī)?cè)斐奢^為負(fù)面影響為由，選擇以7.5億元低價(jià)剝離中肽生化及康永生物予其原實(shí)控人。
具體到業(yè)務(wù)上，十年運(yùn)作，歸來(lái)仍是安懷略等已經(jīng)打下的江山，甚至，有些方面還不及當(dāng)年。
先來(lái)看公司醫(yī)藥工業(yè)，其中的中成藥一直只有益心舒膠囊、脈血康膠囊、銀杏葉片、六味安消膠囊、貞芪扶正膠囊五大品種，2017年以后，公司再未有中成藥藥品獲批或藥品研發(fā)進(jìn)度相關(guān)的公告。2010年時(shí)，公司稱(chēng)有24個(gè)國(guó)家醫(yī)保目錄品種，2013年共計(jì)17個(gè)品種入選國(guó)家基藥目錄；但到了2023年，公司只有11個(gè)國(guó)家基藥目錄品種、23個(gè)國(guó)家醫(yī)保目錄品種。
這與公司研發(fā)人員與費(fèi)用的投入明顯強(qiáng)相關(guān)。在剝離中肽化學(xué)后，公司研發(fā)人員從2019年的190人銳減至2020年的7人，到2023年雖有增加，也不過(guò)19人。研發(fā)費(fèi)用則從1056.29萬(wàn)元減至193.76萬(wàn)元，2023年也僅467.30萬(wàn)元。
再來(lái)看醫(yī)療服務(wù)業(yè)務(wù)，2014年報(bào)稱(chēng)，信邦制藥旗下有4家醫(yī)院，床位數(shù)超2000張；2016年報(bào)中，公司旗下醫(yī)院增至8家，床位5000余張，并稱(chēng)將繼續(xù)通過(guò)多元化投資方式在省內(nèi)布局醫(yī)療機(jī)構(gòu)，劍指3萬(wàn)張床位；但到2023年報(bào)，公司醫(yī)院又減少至6家，床位數(shù)近5000張，甚至在公司官網(wǎng)上則稱(chēng)床位數(shù)4500余張，明顯下降。
（來(lái)源：信邦制藥官網(wǎng)）
值得一提的是，信邦制藥上市后的三次定增融資殊途同歸，前兩次的募投項(xiàng)目均一改再改，最終都補(bǔ)流，第三次則直接全部用于償還銀行貸款和補(bǔ)充流動(dòng)資金。
比如，收購(gòu)中肽化學(xué)100%股權(quán)并募集配套資金18.50億元時(shí)，公司信誓旦旦擬投建5個(gè)項(xiàng)目，但最終4個(gè)項(xiàng)目于四年后宣布終止，僅有個(gè)投資5200萬(wàn)元的科開(kāi)醫(yī)藥現(xiàn)代醫(yī)藥物流項(xiàng)目得以推進(jìn)，其余資金全部補(bǔ)流。
順便一提，wind數(shù)據(jù)顯示，上市以來(lái)，信邦制藥累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)10.13億元，分紅5.92億元，累計(jì)融資則高達(dá)81.51億元。
如今，在二股東與公司對(duì)簿公堂背后，更值得關(guān)注的是，安吉領(lǐng)銜的新生代們?nèi)绾螌⑿虐钪扑幍墓适轮v下去。（本文首發(fā)于鈦媒體APP，作者｜蘇啟桃 編輯｜劉敏）
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