由于交出了一份近三年來最差的成績單，美芝股份（002856.SZ）于日前收到交易所的年報詢問函，涉及營收下滑、凈利潤虧損、毛利率下降、資產(chǎn)負債率高企等諸多問題。
此外，鑒于美芝股份原實控人李蘇華近一年來對公司多項議案投出反對票、棄權(quán)票，交易所還提出公司是否存在控制權(quán)無序爭奪的問題，導致投資者無法獲取公司有效信息的質(zhì)疑。
追究李蘇華多次投反對票的原因，則與三年前美芝股份的業(yè)績對賭協(xié)議有關(guān)。目前，公司新舊實控人因該協(xié)議對簿公堂。
公開資料顯示，美芝股份是一家集建筑裝飾、建筑幕墻、建筑機電、電子與智能化、機電設備安裝、消防設施、環(huán)保工程等專業(yè)化為一體的建筑裝飾設計施工企業(yè)。
近年來，公司經(jīng)營能力持續(xù)惡化，已連續(xù)三年出現(xiàn)虧損。同時，公司的資產(chǎn)負債率逐年攀升。這一背景下，公司持續(xù)經(jīng)營能力是否存在重大不確定性自然成為交易所關(guān)注的首要問題。
業(yè)績方面，2021年至2023年，公司的營收分別為5.88億元、16.67億元、8.78億元，2023年營收較2022年下滑了高達47.34%；歸母凈利潤分別為-1.6億元、-1.43億元、-1.74億元，連虧三年；扣非凈利潤分別為-1.69億元、-1.55億元、-2.07億元，虧損持續(xù)擴大。
2023年，公司銷售毛利率為-4.99%，同比下滑了11.34個百分點。其中，公司裝修裝飾業(yè)務毛利率為-6.11%，建筑工程施工業(yè)務毛利率為-1.8%，較去年同期均大幅下降，但公司并未說明毛利率大幅下滑的原因。
不僅如此，近年來，公司的資產(chǎn)負債率在逐年上升，在2023年年末達82.68%。在該年度末，公司的短期債款為1.84億元，一年內(nèi)到期的非流動負債3458.05萬元，長期借款4519.42萬元，整體較去年同期大幅增長。
現(xiàn)金流方面，2021年至2023年，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-5592.33萬元、-2799.62萬元、-7427.63萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額持續(xù)下降。
因美芝股份原控股股東暨實控人李蘇華最近一年對美芝股份多項議案投出反對票、棄權(quán)票，交易所質(zhì)疑公司是否存在控制權(quán)無序爭奪的問題。
據(jù)悉，自2023年5月起，李蘇華共四次對美芝股份多項議案投出反對票、棄權(quán)票。在當年5月和10月，李蘇華分別對《關(guān)于解聘公司總經(jīng)理的議案》投出反對票、對《關(guān)于聘任公司高級管理人員的議案》投出反對票。
最近一次則發(fā)生在今年4月28日，在《第五屆董事會第三次會議決議公告》中，李蘇華就部分議案投棄權(quán)票，理由之一為“國資沒有按照承諾于2021年-2023年給予公司賦能60億元的工程業(yè)務是公司虧損的主要原因”。
基于此，深交所要求公司說明相關(guān)主體是否有簽署含前述內(nèi)容的協(xié)議，以及公司是否就該事項履行信息披露義務。
追究李蘇華多次投反對票的原因則與美芝股份的業(yè)績對賭協(xié)議有關(guān)。
該事件要追溯至2020年12月，李蘇華及股東上海天識科技發(fā)展有限公司（下稱天識科技）將其持有的公司股份4058.03萬股（占公司總股本的29.99%）以18.4757元/股交易價格協(xié)議轉(zhuǎn)讓給公司現(xiàn)任控股股東廣東怡建，轉(zhuǎn)讓價款合計為7.5億元。
同時，交易雙方約定了業(yè)績對賭條款，即美芝股份原有業(yè)務在2021年-2023年累計扣非歸母凈利潤不低于4000萬元, 公司原有業(yè)務在2021年-2023年新增中標合同金額合計不低于18億元，如未完成上述業(yè)績對賭，李蘇華需對公司進行現(xiàn)金補償。
如今三年期限已到，美芝股份業(yè)績并沒有達標，李蘇華理應進行對其進行補償，但李蘇華卻將責任推向廣東怡建，稱“廣東怡建違反收購約定對美芝股份總經(jīng)理等核心管理人員進行更換，對公司原有業(yè)務的開展產(chǎn)生了重大的不利影響，若不更換公司核心管理團隊，公司可以完成相應業(yè)績。”
但廣東怡建并不認可這一說法。目前，廣東怡建已向廣東省佛山市南海區(qū)人民法院提起訴訟，要求李蘇華向公司支付2021年和2022年業(yè)績補償款3.48億元以及相關(guān)違約金，訴訟請求金額合計超過4.23億元。
至于為何廣東怡建目前只起訴補償2021年和2022年業(yè)績補償款？以及是否會繼續(xù)要求李蘇華補償2023年業(yè)績補償？李蘇華是否完成新增中標合同金額合計不低于18億元的目標？上述問題美芝股份并未進行說明，對此深交所也提出了質(zhì)疑。
鈦媒體APP注意到，就在5月16日，李蘇華又因未能履行回購股權(quán)承諾被美芝股份告上法庭。
該案件要追溯至2019年，美芝股份在當年共投資6000萬元購買了廣東萬向維景建設工程發(fā)展有限公司（下稱萬向維景）30%股權(quán)。彼時，為了保證公司不存在實質(zhì)性風險，李蘇華作出承諾，若萬向維景的經(jīng)營業(yè)績未達到預期，公司可以要求李蘇華以成本價購買公司所持有的萬向維景全部股權(quán) 。
但萬向維景自2020年至2023年連續(xù)虧損，業(yè)績遠未達到預期，公司已要求李蘇華積極履行相關(guān)承諾，但李蘇華至今仍未履行回購義務。公司于2024年3月向深圳市南山區(qū)人民法院提起訴訟，涉案金額約6128.5萬元。（本文首發(fā)于鈦媒體APP，作者|李若菡）
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