上市公司13.3億元資金被離奇劃走尚待調(diào)查結(jié)果，距離年報披露還有一個的時間，威創(chuàng)股份（002308.SZ）又面臨新的難題。3月26日晚間，威創(chuàng)股份發(fā)布公告稱，三位獨(dú)董聯(lián)名提交督促函，認(rèn)為13.3億元資金劃撥是嚴(yán)重的違法違規(guī)，同時對違規(guī)事項(xiàng)的整改及2023年度審計工作進(jìn)展表示了嚴(yán)重關(guān)切。若無法采取措施追回相關(guān)資金，三位獨(dú)董可能會對2023年財報和內(nèi)控審計報告提出反對意見，進(jìn)而導(dǎo)致年報無法按期披露。上述公告發(fā)出后不久，深交所也連夜發(fā)函表示關(guān)注。連環(huán)利空下，威創(chuàng)股份3月27日股價一字跌停。
值得注意的是，聯(lián)合發(fā)聲的三位董事均已在去年底提出辭職申請，但在威創(chuàng)股份巨額資金被劃撥、公司及上層股東被立案的負(fù)面影響下，新任獨(dú)董至今尚無人選，補(bǔ)選工作遲遲未能落地。另一方面，違規(guī)使用資金似乎已是威創(chuàng)股份的頑疾。2023年三季報中，就有董事因質(zhì)疑資金占用，對三季報的真實(shí)、準(zhǔn)確性提出質(zhì)疑。
回溯前情，威創(chuàng)股份2023年12月23日披露的自查公告顯示，擬收購方江西省西嶺能源有限公司（以下簡稱“西嶺能源”），未來十二個月內(nèi)將通過投資關(guān)系取得臺州中數(shù)威科股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）的控制權(quán)。西嶺能源實(shí)控人劉鈞于2023年9月28日至10月27日期間，通過共管銀行帳戶將威創(chuàng)股份13.3億元資金劃撥到其控制的銀行賬戶，于10月31日全額歸還公司，但自11月1日起又分次分批劃出公司，至今資金尚未歸還。截至目前，威創(chuàng)股份、劉鈞及公司上層股東陸克平因涉嫌信披違規(guī)先后被中國證監(jiān)會立案調(diào)查。
根據(jù)三位獨(dú)董于3月26日提交的《關(guān)于推進(jìn)威創(chuàng)集團(tuán)股份有限公司違規(guī)事項(xiàng)整改及做好2023年度報告工作等相關(guān)事項(xiàng)的督促函》，在其看來，劉鈞擅自將公司13.3億元資金劃撥到其控制的銀行賬戶的行為藐視相關(guān)法律法規(guī)，無視公司內(nèi)控規(guī)范，屬于嚴(yán)重的違法違規(guī)。
2023年12月以來，威創(chuàng)股份獨(dú)董多次發(fā)函敦促提醒并督促公司應(yīng)嚴(yán)格按照中國證監(jiān)會、深圳證券交易所的內(nèi)部控制規(guī)范標(biāo)準(zhǔn)做好內(nèi)控工作，重大事項(xiàng)應(yīng)嚴(yán)格按照相關(guān)法律、法規(guī)及時提交董事會、股東大會（如需）審議，并真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時地進(jìn)行信息披露。
隨著年報披露日4月29日臨近，三位獨(dú)董再度發(fā)函表態(tài)，同時也高度關(guān)注了2023年度審計工作進(jìn)展情況，表達(dá)了對2023年度有關(guān)審計報告可能被出具無法表示意見、內(nèi)控審計否定意見的嚴(yán)重關(guān)切。其重申的內(nèi)容主要包括以下三方面：
其一，要求公司嚴(yán)格按照公司法及公司章程，在規(guī)定的時間內(nèi)將需要獨(dú)董審議的全部材料發(fā)送給每一位獨(dú)董，確保獨(dú)董有足夠的時間完成年報審閱和核查程序，確保公司董事會議的順利召開。
其二，對公司目前被立案事項(xiàng)以及其他公司違規(guī)對外投資和違規(guī)大額資金支付等事項(xiàng)重申態(tài)度：如果被劉鈞擅自占用的13.3億元資金沒有及時歸還，2023年度有關(guān)審計報告可能被年審會計師出具無法表示意見、內(nèi)控審計否定意見。
據(jù)悉，2023年度財務(wù)報告和內(nèi)控審計報告，首先需要審計委員會（獨(dú)董成員要過半數(shù)）過半數(shù)審議通過，才可以提交董事會議審議。審計委員會審議時，獨(dú)董很可能會對2023年度財務(wù)報告和內(nèi)控審計報告表示反對意見，從而無法提交董事會議審議，導(dǎo)致公司無法按期披露年報。并且三位獨(dú)董很可能無法保證2023年度報告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無法保證不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
其三，快速推進(jìn)對被立案調(diào)查事項(xiàng)整改，加強(qiáng)內(nèi)控規(guī)范管理，嚴(yán)控非經(jīng)營性資金使用和劃撥，停止所有新增對外投資。
上述公告發(fā)出后不久，深交所火速對威創(chuàng)股份下發(fā)關(guān)注函，要求威創(chuàng)股份及全體董監(jiān)高切實(shí)采取措施追回相關(guān)資金，對內(nèi)部控制存在的缺陷及時進(jìn)行整改，并認(rèn)真做好定期報告編制、審計和披露工作，充分提示風(fēng)險，保障投資者知情權(quán)。
威創(chuàng)股份于2009年登陸資本市場，2019年以來業(yè)績波動幅度較大，一直處在盈虧交替的狀態(tài)。根據(jù)業(yè)績預(yù)告，威創(chuàng)股份2023年歸母凈利潤預(yù)計-7000萬元至–5000萬元，由盈轉(zhuǎn)虧，同比下降266.96%-219.26%；扣非后凈利潤-4000萬元至–2800萬元，同比下降2013.16%-1379.21%?；久抗墒找嫣潛p0.06元至0.08元。
針對業(yè)績虧損，威創(chuàng)股份表示系由于拼接屏幕部分產(chǎn)品單價大幅下降、部分項(xiàng)目推遲或預(yù)算取消等因素的影響，導(dǎo)致收入同比減少，同時對長期股權(quán)投資和其他資產(chǎn)計提減值所致。
督促函中，三位獨(dú)董也對威創(chuàng)股份資金違規(guī)支出表示了擔(dān)憂。據(jù)悉，其通過召開董事溝通會，以及向公司內(nèi)審部、財務(wù)部、年審會計師問詢了解得知，威創(chuàng)股份還存在其他未提交董事會審議的違規(guī)對外投資、資金異常支出等事項(xiàng)。
事實(shí)上，從2023年三季報相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)中就可看出端倪。三季報顯示，董事李昂因無法確保數(shù)據(jù)的真實(shí)性，因此不能保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
威創(chuàng)股份于10月30日晚間披露了《關(guān)于董事無法保證定期報告真實(shí)、準(zhǔn)確、完整或者有異議的相關(guān)說明》。公告顯示，李昂對審議的《關(guān)于〈2023年三季度報告全文〉的議案》投出了反對票。
據(jù)悉，威創(chuàng)股份于2023年5月及8月分別與兩家貿(mào)易公司簽訂采購合同并分別預(yù)付3.1億元及2.3億元，占總合同價款的80%，并于10月全額收回。
李昂表示，以上兩家貿(mào)易公司為關(guān)聯(lián)公司，且注冊資金較低，與本次貿(mào)易金額不匹配，公司與兩家貿(mào)易公司簽訂采購合同的必要性、合理性存疑，無法判斷是否存在通過預(yù)付款項(xiàng)占用公司資金的情況。
因此，李昂判斷上述預(yù)付的資金屬于資金拆借的可能性較大，如確屬于資金資助，則不應(yīng)在三季報“預(yù)付款項(xiàng)”項(xiàng)目列報。同時，如上述5.4億元預(yù)付確屬于對外資助或資金拆借行為，則依據(jù)上市公司監(jiān)管規(guī)定，應(yīng)事先提報公司董事會等流程審議并披露。
據(jù)鈦媒體APP了解，獨(dú)董向上市公司發(fā)出督促函在A股市場此前較為罕見。分析人士表示，獨(dú)董新規(guī)落地后，獨(dú)董作用得以更好發(fā)揮，履責(zé)水準(zhǔn)已明顯提升。
資料顯示，威創(chuàng)股份三位獨(dú)董分別是任遠(yuǎn)聞(江陰)律師事務(wù)所律師高芝平，江陰市廣遠(yuǎn)稅務(wù)師事務(wù)所有限公司副所長耿志堅(jiān)，江蘇普萊醫(yī)藥生物技術(shù)有限公司副總裁、董事會秘書張文棟。三人于2023年6月19日通過換屆選舉上任。
但擔(dān)任獨(dú)董不足半年，威創(chuàng)股份在2023年11月及12月相繼收到3人的辭職報告，辭職后將不再在公司及控股子公司擔(dān)任任何職務(wù)。
張文棟、高芝平、耿志堅(jiān)的辭職將導(dǎo)致威創(chuàng)股份獨(dú)董人數(shù)少于董事會成員的三分之一，因此根據(jù)相關(guān)規(guī)定，其辭職將自產(chǎn)生新任獨(dú)董之日起生效。在辭職生效前，上述人員將繼續(xù)履行相關(guān)職責(zé)。威創(chuàng)股份彼時稱，公司將按照有關(guān)規(guī)定盡快完成獨(dú)董的補(bǔ)選工作。
然而，在多重風(fēng)波下，新任獨(dú)董的聘任也并非一帆風(fēng)順。威創(chuàng)股份內(nèi)部人士向鈦媒體APP表示，公司目前這個局面沒有人來應(yīng)聘，找不到合適的人，所以擬離職的獨(dú)董不得不繼續(xù)履職。
二級市場上，威創(chuàng)股份3月27日開盤即跌停，截至收盤仍牢牢封死跌停板，股價來到2.96元，總市值縮水至26.82億元。（本文首發(fā)于鈦媒體APP，作者|陸雯燕）
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