（來源：視覺中國）
12月5日，赤天化（600227.SH）發(fā)布公告稱，公司2016年的募投項目未按預(yù)定時間建成但公司未及時履行董事會審議程序和信批義務(wù)，遲至2023年9月7日才披露項目延期公告，公司及董秘先正紅遭上交所監(jiān)管警示。
鈦媒體APP注意到，募投項目延期是赤天化控股股東漁陽公司上一輪資產(chǎn)騰挪的結(jié)果，也在一定程度上導(dǎo)致了新一次的資產(chǎn)置換。然而，由該募投項目引出的諸多“爛賬”未清，新一輪資產(chǎn)置換的風(fēng)險則又在醞釀。
要說該募投項目，還得從8年前說起。
2016年，時值公司營收下滑、盈利艱難并間歇性虧損之際，赤天化向漁陽公司以非公開發(fā)行股份的方式購買其持有的貴州圣濟(jì)堂制藥有限公司（以下簡稱“圣濟(jì)堂”）100%股權(quán)，標(biāo)的作價19.70億元，溢價868.87%；同時募資19.70億元，分別用于貴陽觀山湖腫瘤醫(yī)院建設(shè)項目、貴陽圣濟(jì)堂糖尿病醫(yī)院建設(shè)項目、償還公司及子公司銀行貸款。漁陽公司由此入主赤天化。
當(dāng)年10月14日，主承銷商將募集資金凈額19.43億元劃轉(zhuǎn)至赤天化銀行賬戶。根據(jù)彼時的規(guī)劃，貴陽觀山湖腫瘤醫(yī)院建設(shè)項目和貴陽圣濟(jì)堂糖尿病醫(yī)院建設(shè)項目的建設(shè)期為36個月。
然而，到了2019年10月，該兩募投項目未達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)，但公司未能及時履行董事會審議和披露程序，遲至2023年9月7日，公司方披露《關(guān)于募投項目延期的公告》，將募投項目完成時間延期至2024年8月31日。這才引致上交所監(jiān)管警示。
鈦媒體APP注意到，募投項目一直未能完成，未使用的募資卻成為了公司循環(huán)使用的“流動資金”來源。
（募集資金使用情況，來源：公司公告）
根據(jù)公司公告，截止2022年末，公司累計使用募資14.56億元，閑置募資暫時用于補(bǔ)充流動資金的滾動余額49650萬元。到2023年8月末，公司閑置募集資金用于暫時補(bǔ)充流動資金滾動余額為42810萬元。
實際上，除了募資可循環(huán)用于補(bǔ)充流動資金外，募投項目延期給赤天化帶來的更多是負(fù)面影響。
根據(jù)彼時的規(guī)劃，“公司收購圣濟(jì)堂及募資發(fā)展腫瘤醫(yī)院及糖尿病醫(yī)院等醫(yī)療服務(wù)業(yè)務(wù)，力求將公司打造為醫(yī)藥健康+化工雙主業(yè)，提升公司持續(xù)盈利能力。”且當(dāng)時的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（修訂稿）》稱，“貴陽觀山湖腫瘤醫(yī)院擬建設(shè)為三級甲等醫(yī)院，將是圣濟(jì)堂旗下醫(yī)療服務(wù)板塊的重要組成部分，作為醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)的銷售終端，將成為圣濟(jì)堂穩(wěn)定的業(yè)績來源。”
漁陽公司還承諾，圣濟(jì)堂2016年-2019年實現(xiàn)扣非凈利潤至少不低于15025.73萬元、21023.08萬元、26072.37萬元和30842.14萬元。
然而，圣濟(jì)堂不僅沒有實現(xiàn)業(yè)績承諾，由于醫(yī)改、集采等影響，自2019年開始，圣濟(jì)堂業(yè)績就每況愈下，甚至持續(xù)虧損。這其中，由于貴陽觀山湖腫瘤醫(yī)院和糖尿病醫(yī)院項目遲遲未能建成，自然也就不能如當(dāng)初預(yù)計的那樣“成為圣濟(jì)堂穩(wěn)定的業(yè)績來源”。
（圣濟(jì)堂業(yè)績情況，來源：公司公告）
圣濟(jì)堂業(yè)績承諾未完成疊加募投項目延期，赤天化的業(yè)績崩壞。2019年以來的近五年，公司僅有2020年錄得盈利5560.53萬元，其余年份均處于虧損狀態(tài)。2019年、2021年、2022年、2023年1-9月累計虧損23.18億元。
（赤天化盈利變動情況，來源：wind）
該兩項目最新的進(jìn)展是，貴陽觀山湖腫瘤醫(yī)院項目已取得了醫(yī)療機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)許可證（機(jī)構(gòu)名稱：貴州大秦腫瘤醫(yī)院，下稱“大秦醫(yī)院”)，并已于2023年6月17日正式開業(yè)；貴陽圣濟(jì)堂糖尿病醫(yī)院建設(shè)項目已建設(shè)完成，但根據(jù)相關(guān)規(guī)定，公司原規(guī)劃的“貴陽圣濟(jì)堂糖尿病醫(yī)院建設(shè)項目”醫(yī)院名稱未能通過核準(zhǔn)。所以，公司只能將兩個募投項目合并經(jīng)營，糖尿病醫(yī)院建設(shè)內(nèi)容并入貴州大秦腫瘤醫(yī)院，糖尿病治療的功能板塊并入腫瘤醫(yī)院的內(nèi)二科。
現(xiàn)在的問題是，原本計劃3年建成的項目拖了8年，即便今年如期建成，當(dāng)初給出的業(yè)績展望，還能兌現(xiàn)否？
根據(jù)2016年的公告，赤天化曾預(yù)計：達(dá)到設(shè)計運營年份，貴陽觀山湖腫瘤醫(yī)院項目每年可實現(xiàn)總收入為78000萬元，貴陽圣濟(jì)堂糖尿病醫(yī)院建設(shè)項目每年可實現(xiàn)收入為15000萬元。
（2016年公告中給出的貴陽觀山湖腫瘤醫(yī)院項目預(yù)期收益分析）
另外，如上所述，圣濟(jì)堂2016年-2018年的業(yè)績承諾合計實現(xiàn)率僅為76.44%。根據(jù)協(xié)議約定，漁陽公司應(yīng)給予上市公司相應(yīng)的補(bǔ)償，但截至目前，漁陽公司仍有2018年業(yè)績補(bǔ)償尚未完成，對應(yīng)補(bǔ)償金額為27835.01萬元，折合股份數(shù)量為6473.26萬股。
根據(jù)此前赤天化給上交所的回函，未完成業(yè)績補(bǔ)償?shù)脑騽t是漁陽公司重組赤天化集團(tuán)時留下的“遺留問題”。2016年，通過同一控制下的重組，赤天化集團(tuán)成為漁陽公司的全資子公司。而赤天化集團(tuán)國企改制前遺留的中期票據(jù)、銀行貸款等債務(wù)超19億元，無法靠自身按期償還。為了償還赤天化集團(tuán)遺留債務(wù)，漁陽公司將其持有的上市公司4.43億限售流通股開展股票質(zhì)押式回購交易業(yè)務(wù)，合計融資18億元。其質(zhì)押股份占其持有公司股份的99.02%，且無力償還到期融資，所以暫未有可行處理方案，無法履行業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)。
前次“資產(chǎn)騰挪”產(chǎn)生的業(yè)績補(bǔ)償拖5年未決，漁陽公司又開始了新的資產(chǎn)置換術(shù)，這一次，依然隱藏極大風(fēng)險。
去年9月，赤天化公告，公司擬新設(shè)子公司與與貴州赤天化花秋礦業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡稱“花秋礦業(yè)”）進(jìn)行資產(chǎn)置換，置入資產(chǎn)為花秋二礦采礦權(quán)及相關(guān)附屬資產(chǎn)，擬置出資產(chǎn)為貴州圣濟(jì)堂制藥有限公司（以下簡稱“圣濟(jì)堂”）及圣濟(jì)堂除貴州大秦腫瘤醫(yī)院有限公司（以下簡稱“大秦醫(yī)院”）以外的全部子公司股權(quán)、貴州中觀生物技術(shù)有限公司（以下簡稱“中觀生物”）80%股權(quán)。由于花秋礦業(yè)實控人丁松彬為赤天化實控人丁林洪的親屬，此次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
這一次，圣濟(jì)堂置出的溢價率僅13.05%，“高買低賣”遭市場質(zhì)疑。而擬置入資產(chǎn)則再上演高估值、高業(yè)績承諾劇情。根據(jù)公告，此次擬置入的資產(chǎn)花秋二礦采礦權(quán)的評估價值為6.31億元、溢價率高達(dá)419.47%，花秋二礦附屬資產(chǎn)的評估價值為2.78億元，協(xié)商后合計交易作價為9.08億元。
且花秋礦業(yè)方承諾2023年6月-12 月、2024年至2027年度，扣非后凈利潤應(yīng)分別不低于 610萬元、3990萬元、6340萬元、9210萬元、9234萬元。
“雙高”置入資產(chǎn)的背后，花秋二礦仍處于機(jī)械化改造進(jìn)程中且未能實現(xiàn)盈利。
需要注意的是，根據(jù)赤天化披露的花秋二礦股權(quán)變更歷程，此前，丁松彬控制的赤天化能源以約1.6億元的價格收購了花秋礦業(yè)100%股權(quán)及約9.21億元債權(quán)。但截至該公告披露時，花秋礦業(yè)尚未向赤天化能源支付前述逾9億元債權(quán)。
盡管該次資產(chǎn)置換又遭到交易所和市場的詬病，但還是在質(zhì)疑聲中開始工商變更。根據(jù)赤天化去年末的公告，擬置出資產(chǎn)中只有圣濟(jì)堂股權(quán)未完成過戶變更登記，原因是圣濟(jì)堂持有的大秦醫(yī)院的100%股權(quán)需轉(zhuǎn)移至上市公司名下，方可完成股權(quán)變更登記。但目前，大秦醫(yī)院股權(quán)存在質(zhì)押，所以雙方先通過簽訂經(jīng)營管理權(quán)、股東權(quán)利委托協(xié)議并派駐執(zhí)行董事和管理團(tuán)隊等進(jìn)行解決。
值得一提的是，在置入花秋二礦資產(chǎn)時，赤天化多次強(qiáng)調(diào)是為了減少關(guān)聯(lián)交易和提升上市公司盈利能力。因為，赤天化化工板塊主要依賴煤為原材料生產(chǎn)尿素和甲醇等產(chǎn)品，其子公司貴州赤天化桐梓化工有限公司(以下簡稱“桐梓化工”)煤炭需求量每年約為150多萬噸。而花秋礦業(yè)是赤天化的煤炭供應(yīng)商，置入后可保障桐梓化工的煤炭供應(yīng)。
但是，早在2023年10月18日起，梓潼化工甲醇裝置就暫停生產(chǎn)，到目前公司也未公告復(fù)產(chǎn)。（本文首發(fā)鈦媒體APP，作者｜蘇啟桃）
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作為上市公司，赤天化應(yīng)該建立健全的董事會決策機(jī)制，確保信息披露的及時性和準(zhǔn)確性
赤天化的資產(chǎn)置換是在“騰挪”舊賬的同時醞釀新風(fēng)險
未履行董事會審議和披露程序的公司應(yīng)該加強(qiáng)監(jiān)管和處罰力度