距離收購(gòu)僅三年左右，公司如今將青海眾友以1億元的價(jià)格賣出。公告顯示，本次交易定價(jià)基于標(biāo)的資產(chǎn)截至2023年10月31日賬面凈值和評(píng)估增減值分析，采用收益法得出的評(píng)估結(jié)果為9865.38萬元。最終，經(jīng)交易雙方協(xié)商確定本次交易價(jià)格為1億元。需要說明的是，截至目前，青海眾友尚欠公司借款本金余額為1460萬元。根據(jù)公司與青海眾友的約定，青海眾友將在2024年2月開始逐月向公司進(jìn)行還款，并不晚于2024年12月31日前完成全部本金及利息的支付。
鈦媒體APP注意到，2020年12月，美爾雅以2.3億元收購(gòu)了青海眾友100%的股權(quán)，并作為公司的醫(yī)藥資產(chǎn)，如今卻以1億元的價(jià)格出售，存在高價(jià)購(gòu)買、低價(jià)出售的情況。另外，當(dāng)年公司收購(gòu)青海眾友是為從傳統(tǒng)服裝業(yè)快速向醫(yī)藥領(lǐng)域轉(zhuǎn)型，如今這筆資產(chǎn)處置似乎已經(jīng)宣告公司跨界“夢(mèng)碎”，這也意味著公司將由此退出醫(yī)藥行業(yè)。
資料顯示，青海眾友成立于2002年4月，是一家藥品連鎖企業(yè)。截至2020年6月30日，青海眾友共有連鎖直營(yíng)店48家，其中40家分布于西寧市內(nèi)四區(qū)三縣，8家分布于海東市平安、樂都、互助等區(qū)縣。
2020年12月2日，公司披露公告稱，擬斥資2.3億元收購(gòu)甘肅眾友健康醫(yī)藥股份有限公司（下稱“眾友股份”）持有的青海眾友100%股權(quán)。據(jù)了解，截至2020年6月30日，青海眾友凈資產(chǎn)為4261.21萬元，上述交易定價(jià)高于其凈資產(chǎn)數(shù)倍。對(duì)此，公司表示，一方面，青海眾友是青海省藥品零售行業(yè)的知名企業(yè)，在當(dāng)?shù)赜休^好的經(jīng)營(yíng)基礎(chǔ)，持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力強(qiáng)；另一方面，定價(jià)參考同行企業(yè)，無論在靜態(tài)市盈率或動(dòng)態(tài)市盈率方面，青海眾友均低于醫(yī)藥連鎖行業(yè)上市公司股權(quán)收購(gòu)的平均值。距離收購(gòu)僅三年左右，公司如今將青海眾友以1億元的價(jià)格賣出。公告顯示，本次交易定價(jià)基于標(biāo)的資產(chǎn)截至2023年10月31日賬面凈值和評(píng)估增減值分析，采用收益法得出的評(píng)估結(jié)果為9865.38萬元。最終，經(jīng)交易雙方協(xié)商確定本次交易價(jià)格為1億元。
鈦媒體APP通過對(duì)比發(fā)現(xiàn)，公司收購(gòu)青海眾友時(shí)對(duì)比同行來進(jìn)行估值，而出售該資產(chǎn)時(shí)則采用收益法，為何同一資產(chǎn)兩次交易采用兩種方法定價(jià)？公司告訴鈦媒體APP，收購(gòu)時(shí)因?yàn)榍嗪１娪咽怯麪顟B(tài)，所以就參考同行，而此次賣出則因?yàn)榍嗪１娪岩呀?jīng)虧損。
讓人疑惑的是，本次交易青海眾友在出售審計(jì)基準(zhǔn)日的賬面凈資產(chǎn)4613.73萬元，而當(dāng)初收購(gòu)時(shí)其凈資產(chǎn)4261.21萬元，為何在青海眾友凈資產(chǎn)增加的情況下，其出售價(jià)格卻遠(yuǎn)低于收購(gòu)價(jià)格？對(duì)此，公司回復(fù)鈦媒體APP稱，青海眾友當(dāng)前已經(jīng)出現(xiàn)虧損，不適合用市盈率估值，我們更多看市銷率。
此外，從青海眾友的市銷率來看，似乎也透露出估值過低的跡象。公告顯示，根據(jù)青海眾友基準(zhǔn)日的營(yíng)業(yè)收入估算全年收入，本次交易的市銷率為0.96，符合市場(chǎng)行業(yè)水平。一位熟悉藥房行業(yè)轉(zhuǎn)讓人士告訴鈦媒APP，近年來藥房轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)折算一般以市銷率（PS）評(píng)判，近年醫(yī)保定點(diǎn)藥店轉(zhuǎn)讓價(jià)格普遍在一倍市銷率以上，一些主要城市的核心點(diǎn)位則能高至兩倍市銷率以上。
資料顯示，公司成立于1993年，于1997年上市，主要從事精毛紡織制品、服裝及輔料制造、加工和銷售，產(chǎn)品主要銷往日本等國(guó)外市場(chǎng)。
近年來，由于制衣成本上升，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈，公司業(yè)績(jī)情況不佳。2020年—2022年，公司營(yíng)業(yè)收入分別為3.39億元、4.86億元、4.32億元，增速分別約為-24.22%、43.26%、-11.1%；扣非凈利潤(rùn)分別為-0.27億元、0.16億元、-1.23億元。
為改善經(jīng)營(yíng)困境，找到新的增長(zhǎng)點(diǎn)，公司走上跨界轉(zhuǎn)型的破局之路。2020年，公司開始布局醫(yī)療零售行業(yè)，以2.3億元收購(gòu)眾友股份旗下子公司的青海眾友100%股權(quán)。
根據(jù)過往公告，2019年，青海眾友營(yíng)業(yè)總收入為1.77億元，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)2052萬元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)為1554萬元；受國(guó)內(nèi)公共衛(wèi)生事件影響，2020年1月至6月青海眾友營(yíng)業(yè)總收入達(dá)1.01億元，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)1107.98萬元，凈利潤(rùn)為821.41萬元。
在未來業(yè)績(jī)上，公司與眾友股份簽訂業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償條款。據(jù)悉，青海眾友2020年度、2021年度和2022年度的扣除非經(jīng)常損益后歸屬于母公司凈利潤(rùn)分別不低于1500萬元、1650萬元和1800萬元。
公司收購(gòu)?fù)瓿珊?，青海眾友僅完成了2020年的業(yè)績(jī)承諾，2021年及2022年均未達(dá)標(biāo)，三年業(yè)績(jī)承諾期為公司累計(jì)貢獻(xiàn)稅后凈利潤(rùn)僅為586.67萬元。對(duì)此，公司解釋稱，連鎖藥店收入下降的主要影響因素是國(guó)內(nèi)公共衛(wèi)生事件爆發(fā)后，當(dāng)?shù)卮罅糠饴贩獾辍⒓又幍晖Ｊ壅叩膶?shí)行，導(dǎo)致藥店客流量大幅下降，業(yè)績(jī)下滑。
由于青海眾友業(yè)績(jī)未達(dá)標(biāo)，故觸發(fā)眾友股份對(duì)公司的補(bǔ)償條款。不過，由于眾友股份在2022年初開始經(jīng)營(yíng)困難，隨后進(jìn)入破產(chǎn)重整階段，公司并未收到相關(guān)的業(yè)績(jī)補(bǔ)償。因此，2022年公司對(duì)青海眾友首次進(jìn)行商譽(yù)減值，金額為9947萬元。（本文首發(fā)鈦媒體App，作者｜翟智超）
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