百度集團(tuán)在北京亦莊的辦公地點(diǎn)上方logo（來源：鈦媒體App編輯拍攝）

新年伊始，一場(chǎng)價(jià)值36億美元（約合人民幣254.8億元）的收購交易被“作廢”。

2024年1月1日晚，百度集團(tuán)（NASDAQ:BIDU, 9888.HK）向港交所提交公告稱，將終止對(duì)歡聚時(shí)代旗下YY直播業(yè)務(wù)的收購。

根據(jù)公告稱，因股份購買協(xié)議規(guī)定的交割前提條件尚未全部滿足，百度關(guān)聯(lián)公司Moon SPV Limited通過行使合同權(quán)利，終止了Moon SPV Limited、百度與歡聚集團(tuán)及其他相關(guān)方于2020年11月16日訂立并經(jīng)日后修訂或補(bǔ)充的《股份購買協(xié)議》。

公告中強(qiáng)調(diào)，百度將尋求與歡聚集團(tuán)（JOYY）討論終止股份購買協(xié)議后的下一步安排。

歡聚集團(tuán)于當(dāng)晚也發(fā)布公告稱，YY直播出售百度的交易已經(jīng)于2021年2月8日基本完成，且某些事項(xiàng)仍有待未來完成，但百度在通知中聲稱，其已并行使終止股份購買協(xié)議的權(quán)利并有效取消交易。

“本公司正在尋求法律建議，并將針對(duì)百度的通知考慮其可采取的所有選擇。本公司明確保留所有權(quán)利。”歡聚集團(tuán)表示。

早在2020年11月17日，百度宣布以36億美元收購歡聚時(shí)代國(guó)內(nèi)視頻娛樂直播業(yè)務(wù)（YY直播），包括但不限于YY移動(dòng)應(yīng)用、YY.com網(wǎng)站和YY PC等。然而，該并購案推進(jìn)非常緩慢，且不斷調(diào)整、裁員，以及曾傳出百度與YY直播爭(zhēng)搶資源等消息。最終，這場(chǎng)36億美元收購案并未順利完成交割。

鈦媒體App了解到，目前百度和歡聚集團(tuán)雙方主要爭(zhēng)議點(diǎn)在于，如果百度終止交易，歡聚將需要?dú)w還百度已支付的超過19億美元托管賬戶費(fèi)用，但歡聚集團(tuán)已經(jīng)將大部分資金用于融資、合作中。同時(shí)，歡聚可能也不想再“拿回”YY直播。目前雙方正不斷商議交易后的具體安排。

截至發(fā)稿前，鈦媒體App向李學(xué)凌和歡聚集團(tuán)方面尋求更多細(xì)節(jié)信息，但至今均未回應(yīng)。

三年后僅“退款”？但李學(xué)凌的歡聚已花掉其中19億美元

此次交易方之一的歡聚集團(tuán)，成立于2005年4月，主要是一家面向全球化的社交媒體平臺(tái)，旗下業(yè)務(wù)產(chǎn)品包括BIGO LIVE、Likee、HAGO等，涵蓋直播、短視頻、社交、電商、教育、金融等領(lǐng)域。歡聚聯(lián)合創(chuàng)始人、董事長(zhǎng)兼CEO李學(xué)凌曾是網(wǎng)易總編輯，離職后創(chuàng)立了狗狗和多玩（歡聚時(shí)代）。

當(dāng)時(shí)，李學(xué)凌預(yù)感自己觸摸到了互聯(lián)網(wǎng)下一個(gè)十年的邊緣，甚至覺得“有機(jī)會(huì)借YY靈魂超越Facebook”。

2012年11月21日，歡聚集團(tuán)（當(dāng)時(shí)名為“多玩YY”）成功在美國(guó)納斯達(dá)克上市。根據(jù)彭博稱，歡聚的游戲直播和視頻分享網(wǎng)絡(luò)吸引了全球161萬付費(fèi)用戶。2023年前9個(gè)月，該公司在中國(guó)的收入達(dá)到2.36億美元。

歡聚集團(tuán)在納斯達(dá)克上市，左數(shù)第六位是李學(xué)凌，旁邊則是小米董事長(zhǎng)雷軍

然而，2020年全球疫情爆發(fā)，線上直播興起，為了追趕字節(jié)跳動(dòng)，百度看上了YY直播這塊“大蛋糕”，而李學(xué)凌也計(jì)劃全面“出海”，雙方一拍即合。

2020年11月16日，百度宣布與歡聚集團(tuán)簽署收購協(xié)議，前者將以36億美元現(xiàn)金收購歡聚國(guó)內(nèi)視頻娛樂直播業(yè)務(wù)，包括但不限于YY移動(dòng)應(yīng)用、YY.com網(wǎng)站、YY PC客戶端等，交易預(yù)期將于2021年上半年完成交割。

據(jù)百度向港交所提交的招股書顯示，2018年-2020年，YY直播的凈收入分別為人民幣102.727億元、109.625億元以及99.503億元，凈利潤(rùn)則分別為32.88億元、37.007億元以及31.41億元（4.814億美元）。截至2020年12月31日，YY直播持有凈負(fù)債7.668億元。同時(shí)，YY直播的凈收入、毛利及凈利潤(rùn)分別占百度集團(tuán)的份額為9.3%、8.9%及16.5%，資產(chǎn)總額占百度集團(tuán)比重的0.2%。

對(duì)于百度收購YY原因，百度創(chuàng)始人、董事長(zhǎng)兼CEO李彥宏曾表示，在百度App超5億月活用戶這一龐大體量下，并購YY直播平臺(tái)可以實(shí)現(xiàn)百度App資訊圖文+視頻+直播的內(nèi)容流量變現(xiàn)鏈條，“YY有非常忠實(shí)的用戶群體，以及大量的內(nèi)容創(chuàng)造者，這些都是百度在短期之內(nèi)難以實(shí)現(xiàn)的。”

李學(xué)凌當(dāng)時(shí)在財(cái)報(bào)會(huì)上表示，通過本次交易，YY直播將能夠接入百度海量用戶流量，促進(jìn)其業(yè)務(wù)增長(zhǎng)，并增強(qiáng)其生態(tài)系統(tǒng)的變現(xiàn)能力，從而在百度商業(yè)生態(tài)中釋放更大價(jià)值。而作為一次“雙贏”，這項(xiàng)交易也將增強(qiáng)歡聚自身的增長(zhǎng)前景。未來，歡聚計(jì)劃通過本次交易資金資源，進(jìn)一步加快全球雙引擎增長(zhǎng)戰(zhàn)略，立足 AI 互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域，并在電務(wù)等領(lǐng)域探索新商機(jī)。

然而，宣布收購協(xié)議2天后，做空機(jī)構(gòu)渾水卻發(fā)布一份針對(duì)歡聚集團(tuán)的報(bào)告，稱經(jīng)過一年的調(diào)查發(fā)現(xiàn)YY直播有大約90%都是欺詐行為，是一個(gè)虛假的生態(tài)系統(tǒng)，YY上本該很賺錢的主播實(shí)際上只拿到很少一部分報(bào)告收入，本該獨(dú)立的頻道所有者多數(shù)是YY控制的，以便進(jìn)行“虛假交易”，打賞粉絲大軍幾乎都是公司內(nèi)網(wǎng)上的機(jī)器人。

2022年11月19日，歡聚時(shí)代回應(yīng)做空?qǐng)?bào)告時(shí)表示，渾水的報(bào)告充滿了對(duì)直播行業(yè)和直播生態(tài)的無知，報(bào)告中邏輯不清、數(shù)據(jù)混亂、以偏概全，包含了大量的錯(cuò)誤。隨后，歡聚某些董事和高級(jí)管理人員被集體起訴到美國(guó)聯(lián)邦法院，指控做空?qǐng)?bào)告當(dāng)中的信息影響證券交易，2022年3月9日，法院批準(zhǔn)了被告的駁回動(dòng)議，并有偏見地駁回了全部執(zhí)行申訴，2022年4月8日，原告提交了上訴通知，法院于2023年4月21日開庭審理了本案。

2021年2月8日，歡聚時(shí)代公告稱，歡聚與百度已經(jīng)簽訂股份購買協(xié)議，其YY直播業(yè)務(wù)出售給百度公司的交易已基本完成。同時(shí)，百度與歡聚訂立為期10年的不競(jìng)爭(zhēng)承諾，后者不會(huì)在YY直播業(yè)務(wù)領(lǐng)域與百度競(jìng)爭(zhēng)。另外，歡聚調(diào)查結(jié)果表明，渾水報(bào)告對(duì)YY直播業(yè)務(wù)的指控及報(bào)告得出的結(jié)論并無實(shí)質(zhì)證據(jù)。

據(jù)此，百度同意收購YY直播業(yè)務(wù)，稱交易總額約為36億美元（根據(jù)某些條件可調(diào)整）。

公告稱，36億美元中，其中約20億美元須于收購交割日支付予歡聚集團(tuán)，收購交割后，約10億美元將須在不遲于交割日或2021年4月30日（較后者為準(zhǔn)）支付，約3億美元將須在不遲于交割日或2021年6月30日（較后者為準(zhǔn)）支付，滿足某些條件后再支付最多3億美元。

根據(jù)協(xié)議條款，截至2021年，除用于運(yùn)營(yíng)的1億美元資金之外，百度已累計(jì)向歡聚集團(tuán)及其指定的共管賬戶支付19億美元，并向多個(gè)共管賬戶（百度和歡聚共同持有）存入共16億美元。

但雙方也在交易過程中反復(fù)強(qiáng)調(diào)：收購交割完成需滿足某些條件，其中包括YY直播并無受到任何重大不利影響、YY直播的財(cái)務(wù)報(bào)表在所有重大方面都公允地反映其經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、取得監(jiān)管部門的必要審批等。倘收購未能在指定時(shí)間完成，購股協(xié)議可予終止。

過去三年多，這樁收購交易的推進(jìn)也非常緩慢，而且百度反復(fù)調(diào)整YY直播的架構(gòu)和對(duì)接人，財(cái)務(wù)權(quán)限也已經(jīng)在百度手中。另外，百度曾經(jīng)多次將交易延期，并還在2022年同意無限期延長(zhǎng)協(xié)議的長(zhǎng)期停止日期。

在此情況下，歡聚就使用了YY直播并購交易資金。據(jù)歡聚集團(tuán)年報(bào)顯示，2022年8月22日，歡聚宣布與Shopline Corporation Limited 或Shopline合作，并簽訂了擬議的股份認(rèn)購協(xié)議。融資交易完成后，自當(dāng)年9月6日起，歡聚合并了Shopline的財(cái)務(wù)信息。

但據(jù)百度財(cái)報(bào)披露，如果“擬議交易最終終止并解除，則可以通過退還預(yù)付款和釋放托管金額的方式收回。”簡(jiǎn)單來說，YY直播回到歡聚集團(tuán)下，歡聚集團(tuán)需要退還收到的20億美金，并將百度放在托管賬戶的16億美金釋放。

因此，百度突然終止交易下，歡聚集團(tuán)已花掉了百度給予不低于19億美元的賬戶金額，其中大部門用于Shopline融資合作中。而如今，如果按照百度財(cái)報(bào)說法，歡聚就需要把36億美元全額返還給百度，但該公司不一定有如此多的現(xiàn)金周轉(zhuǎn)返還。

歡聚財(cái)報(bào)顯示，截至2023年9月30日，歡聚的現(xiàn)金、現(xiàn)金等價(jià)物和短期存款達(dá)38.228億美元。如果實(shí)際只需要?dú)w還19億美元，歡聚有相關(guān)資金，但如果歡聚花掉了35億美元全額，那么返還百度就會(huì)讓現(xiàn)金儲(chǔ)備“捉襟見肘”。

2024年1月1日，百度宣布關(guān)聯(lián)方Moon終止對(duì)YY直播的股權(quán)收購協(xié)議。隨后，歡聚集團(tuán)在新聞稿中稱，公司已獲得百度關(guān)聯(lián)公司發(fā)出書面通知，旨在終止日期為2020年11月16日的股份購買協(xié)議（經(jīng)隨后修訂或補(bǔ)充）。歡聚正在尋求法律建議，并明確保留法律訴訟等所有權(quán)利。

百度方面在一份公開聲明中表示：“Moon會(huì)就終止股權(quán)收購協(xié)議后交易未來安排尋求與歡聚集團(tuán)進(jìn)行協(xié)商，探討合理解決方案。分析師認(rèn)為，該公告為雙方協(xié)議日到期的正常動(dòng)作，不會(huì)影響YY直播的正常運(yùn)營(yíng)。”

一位熟悉該交易的人士向鈦媒體App分析稱，這是百度在資本市場(chǎng)中最新一個(gè)并購交易失敗案例。如果雙方能達(dá)成一致的話，最終YY直播非常有可能成為百度、歡聚和其他股東共同投資的一個(gè)合資公司。

百度發(fā)起的多個(gè)收購交易不如預(yù)期，李彥宏選擇All in AI大模型

此前，百度多次進(jìn)行收購交易，但結(jié)果卻不如預(yù)期。

百度曾于2013年以19億美元收購網(wǎng)龍控股子公司91無線，超過雅虎10億美元參股阿里巴巴，榮膺當(dāng)時(shí)中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)史上最大并購案，核心資產(chǎn)包括91手機(jī)助手，安卓市場(chǎng)，91移動(dòng)開放平臺(tái)，熊貓看書，手游門戶等。但到2017年，百度以總價(jià)12億元現(xiàn)金將包括91手游門戶在內(nèi)的移動(dòng)游戲業(yè)務(wù)出售。2020年7月，百度移動(dòng)開放平臺(tái)關(guān)閉了91和安卓市場(chǎng)渠道，這樁收購案草草收?qǐng)觥?/p>

此外，百度曾收購硬件終端廠商“小魚在家”，以及通過愛奇藝3.7億美元收購PPS等。其中，2021年3月，國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)管總局宣布百度控股有限公司收購小魚集團(tuán)股權(quán)涉嫌違法實(shí)施經(jīng)營(yíng)者集中案進(jìn)行立案調(diào)查，最終發(fā)現(xiàn)涉嫌違反《反壟斷法》，百度被罰款50萬元。

而百度收購YY直播，以交易總額計(jì)算，這是百度成立23年來最大規(guī)模收購案。

百度創(chuàng)始人、CEO李彥宏

然而，就目前從百度角度看，鑒于監(jiān)管難以批準(zhǔn)YY直播收購案、斗魚CEO被捕影響，以及百度全面All in AI大模型和智能云研發(fā)，最終百度決定“放棄”YY直播。同時(shí)，200多億元的現(xiàn)金儲(chǔ)備也能讓百度更好地在中國(guó)大模型競(jìng)爭(zhēng)中取得更大的資金優(yōu)勢(shì)。

據(jù)YY披露，從2019年Q2到2020年Q2，YY的付費(fèi)用戶同比增速分別為19.1%、14.4%、9.8%、-3.6%、-2.2%，在2020年Q3財(cái)報(bào)中，YY的總付費(fèi)用戶數(shù)同比下降4.7％至410萬，2019年同期為430萬，增長(zhǎng)速度明顯放緩。

李彥宏最近表示，大模型具有“智能涌現(xiàn)”和通用性等特點(diǎn)，對(duì)于百度來說是特別重大的機(jī)會(huì)。而大模型探索過程是“大力出奇跡”，他在內(nèi)部希望大模型對(duì)于百度業(yè)務(wù)產(chǎn)生有效、高效且增長(zhǎng)變化。如今，社會(huì)需要關(guān)注基礎(chǔ)模型上數(shù)以百萬計(jì)的 AI 原生應(yīng)用，這是非常有價(jià)值的，百度也開始發(fā)力大模型應(yīng)用。

截至目前，百度大模型產(chǎn)品“文心一言”用戶規(guī)模已突破1億人，且?guī)椭脩敉瓿?7億字的文本創(chuàng)作，生成3億行代碼。

如今，百度單方面終止了36億美元收購YY直播的交易，李學(xué)凌的歡聚則不同意百度的說法。那么，接下來，19億美元是否要退回？歡聚是否將要對(duì)百度采取法律訴訟？YY直播到底花落誰家？

這些疑問，似乎需要我們等待雙方未來給予更多的回應(yīng)，我們將持續(xù)關(guān)注此事的最新進(jìn)展。

（本文首發(fā)鈦媒體App，作者｜林志佳）

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