圖源：視覺中國
12月6日晚間，深交所針對華人健康（301408.SZ）的收購下發(fā)重組問詢函。華人健康擬溢價20倍收購舟山里肯醫(yī)藥連鎖有限公司（以下簡稱“舟山里肯”），借此進入浙江市場。此次交易中，華人健康變更了部分IPO募資投向，事實上，上市不足一年的華人健康從未停下擴張的腳步，近1年內(nèi)已連續(xù)收購十余家資產(chǎn)，耗資超8億元。但連續(xù)擴張下，華人健康的業(yè)績增速反而出現(xiàn)放緩跡象。
根據(jù)11月22日發(fā)布的重大資產(chǎn)購買報告書（草案），華人健康擬以支付現(xiàn)金方式，購買王祥安、雪源合伙（以下簡稱“轉(zhuǎn)讓方”）持有的舟山里肯60%股權(quán)。本次交易完成后，華人健康將持有舟山里肯60%的股權(quán)，并實現(xiàn)并表。
舟山里肯由王祥安持股40%、雪源合伙持股20%。公司主要從事醫(yī)藥零售連鎖業(yè)務，通過自有直營連鎖門店從事藥品及健康相關(guān)商品的銷售。本次交易完成后，華人健康將新增浙江舟山地區(qū)91家門店，零售板塊業(yè)務將正式進入浙江市場。
根據(jù)《評估報告》，以2023年6月30日為評估基準日，舟山里肯100%股權(quán)評估值為1.88億元，與賬面價值存在較大增幅，增值率為2213.31%。經(jīng)協(xié)商，舟山里肯100%股權(quán)作價為1.87億元，故60%股權(quán)的交易價格為1.12億元。
與報告書（草案）一同披露的還有變更募集資金用途的公告。公告顯示，華人健康本次交易支付款項資金來源為上市公司變更IPO部分募集資金4500萬元。另外6720萬元則來源于自有或自籌資金。
據(jù)悉，華人健康首發(fā)上市募集資金總額為9.75億元，扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額為8.79億元，超募部分為2.74億元。募集資金分別投向營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項目以及補充流動資金，投入額分別為5.56億元、0.5億元。
圖源：公告內(nèi)容
截至10月31日，營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項目已使用資金約1.65億元，尚未使用募集資金約為4.19億元。該項目的部分募集資金4500萬元變更用于對舟山里肯的收購。
華人健康表示，營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項目系公司于2021年結(jié)合當時市場環(huán)境、行業(yè)發(fā)展趨勢及公司實際情況等因素制定的，公司新開業(yè)門店有一定的市場培育期，為提高募集資金的使用效率，并結(jié)合公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，更好的把握市場機遇，故而變更部分募集資金。
針對上述情況，深交所要求華人健康結(jié)合募投項目的最新實施進展及可行性變化情況等，說明變更首次公開發(fā)行股票募集資金用途用于支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的主要考慮、合理性、合規(guī)性。
令人不解的是，華人健康賬面資金充裕，為何要選擇使用募投資金？今年前三季度，其賬面貨幣資金為11.96億元、交易性金融資產(chǎn)2092.25萬元。同期短期借款為2.16億元，一年內(nèi)到期的非流動負債為1.8億元。即使短債全部償付完畢，剩余貨幣資金也能覆蓋此次收購所需。
華人健康專注于醫(yī)藥流通行業(yè)，主要從事醫(yī)藥零售、代理及終端集采三大塊業(yè)務，于今年3月1日在創(chuàng)業(yè)板掛牌。盡管上市僅有9個月，但華人健康一直在“跑馬圈地”，進行產(chǎn)業(yè)擴張。
上市次月，華人健康就推出了上市后首筆對外投資方案，即收購馬鞍山曼迪新大藥房連鎖有限公司（以下簡稱“馬鞍山曼迪新”）重組后新公司51%股權(quán)，交易對價為1.95億元。上述新公司成立后，馬鞍山曼迪新下屬170家藥品零售門店經(jīng)營相關(guān)的全部業(yè)務和相關(guān)資產(chǎn)注入新公司。
今年7月，華人健康又作價3.47億元收購江蘇神華藥業(yè)有限公司（以下簡稱“江蘇神華”）100%股權(quán)，以拓展和完善上游產(chǎn)業(yè)鏈布局。
上述收購是華人健康近1年內(nèi)交易額最大的兩筆收購。值得注意的是，這兩筆收購均動用了超募資金。收購馬鞍山曼迪新時使用超募資金9000萬元，收購江蘇神華則使用了超募資金8000萬元。
若按交割時間計算，華人健康本次重組前1年內(nèi)涉及購買及增資的資產(chǎn)達到16家（包含本次收購），總計交易金額（含存貨，如有）達到8.48億元。涉及的交易情況為：3月購買1家藥店、增資1家藥店；4月及5月分別購買2家藥店；6月購買5家藥店，7月購買1家醫(yī)藥工業(yè)資產(chǎn)；9月增資1家藥店。不過，華人健康能否解決隨之而來的跨區(qū)域管理難題和經(jīng)營風險？
圖源：收購報告書
對此，深交所要求華人健康說明相關(guān)交易對方是否與公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他可能導致利益傾斜的關(guān)系、相關(guān)資產(chǎn)業(yè)務的整合情況以及公司連續(xù)收購相關(guān)資產(chǎn)的必要性、合理性等。
持續(xù)的買買買并沒有能加快華人健康的業(yè)績爆發(fā)。2023年前三季度，華人健康實現(xiàn)收入26.78億元，同比增長19.71%；對應歸母凈利潤8801.73萬元，同比增長28.84%。其中，第三季度實現(xiàn)收入、歸母凈利潤9.47億元、2977.47萬元，同比增長14.45%、13.98%。較2022年同期43.2%（收入）、38.47%（歸母凈利潤）的增速明顯放緩。
另一方面，此次交易還設(shè)置了業(yè)績承諾，轉(zhuǎn)讓方承諾2023-2025年凈利潤數(shù)（經(jīng)審計合并口徑下扣非歸母凈利潤）分別不低于1071萬元、1125萬元、1181萬元。
在考核當期承諾凈利潤實現(xiàn)時，舟山里肯在完成新開門店指標（按照平均每一年度新開門店5家來核算）的基礎(chǔ)上，每額外新開一家門店，華人健康同意按照12萬元/家的標準豁免新開門店當期虧損。
若實際凈利潤低于承諾凈利潤，轉(zhuǎn)讓方同意優(yōu)先以現(xiàn)金補償，如屆時現(xiàn)金補償方案無法執(zhí)行或無法全部執(zhí)行，則華人健康有權(quán)要求轉(zhuǎn)讓方以持有的舟山里肯剩余股權(quán)進行補償。
鈦媒體APP注意到，舟山里肯今年的業(yè)績目標達成難度并不高。2021-2022年，舟山里肯扣非歸母凈利潤分別為604.83萬元、936.84萬元，增速為54.89%。今年上半年，其扣非歸母凈利潤已達到734.92萬元，也就是說下半年舟山里肯只需完成336.08萬元的指標。
因此，深交所要求華人健康說明業(yè)績承諾期內(nèi)各期承諾凈利潤的確定依據(jù)及合理性；說明在業(yè)績預期可能已較為明確的情況下，仍將2023年度作為業(yè)績承諾期的具體原因及合理性、合規(guī)性。（本文首發(fā)于鈦媒體APP，作者|陸雯燕）
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最近幾十倍溢價收購都已經(jīng)算不上新聞了
舟山里肯上市不到一年的時間就收購？