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華亞智能（003043.SZ）今年7月份開始籌劃的收購在近日迎來深交所“考驗(yàn)”。12月4日晚間，華亞智能公告披露稱，收到了深交所出具的問詢函。華亞智能擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買蘇州冠鴻智能裝備有限公司（以下簡稱“冠鴻智能”）51%股權(quán)，同時(shí)募集配套資金。
鈦媒體APP注意到，冠鴻智能凈資產(chǎn)僅5138.77萬元，但評(píng)估增值率卻高達(dá)1468.47%。高溢價(jià)收購背后，冠鴻智能增資謎題待解，首次增資至今未實(shí)繳出資，而第二次突擊增資目的又是什么？與此同時(shí)，冠鴻智能還背負(fù)著超高負(fù)債率。面對(duì)標(biāo)的存在的種種問題，華亞智能此次收購是否值當(dāng)？此外，華亞智能對(duì)冠鴻智能未來收入有著較高的預(yù)期，但面對(duì)逐期增長的應(yīng)收賬款，不禁讓人懷疑未來的收入預(yù)測是否合理？
根據(jù)交易報(bào)告書，華亞智能擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買蒯海波、徐軍、徐飛、劉世嚴(yán)（以下合并稱為“交易對(duì)方”）持有的冠鴻智能51%股權(quán)。經(jīng)交易各方協(xié)商確定，該部分股份交易作價(jià)約為4.06億元。本次交易完成后，冠鴻智能將成為華亞智能控股子公司。
同時(shí)，華亞智能擬向不超過35名特定對(duì)象發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額不超過2.84億元。在扣除中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用后，募集資金擬用于支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)和補(bǔ)充上市公司流動(dòng)資金等。
本次交易完成后，交易對(duì)方合計(jì)持股比例將達(dá)到7.48%。同時(shí)，華亞智能擬推薦蒯海波為上市公司董事候選人，擬聘任其擔(dān)任上市公司副總經(jīng)理。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
上述51%股權(quán)交易分兩步走，華亞智能現(xiàn)金支付約1.22億元、股份支付約2.84億元。鈦媒體APP注意到，華亞智能賬面資金可完全覆蓋此次交易。截至2023年前三季度，華亞智能持有貨幣資金6.24億元、交易性金融資產(chǎn)1.8億元。既然資金充裕，為何大部分交易對(duì)價(jià)選擇股份支付？
根據(jù)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，以2023年6月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，冠鴻智能所有者權(quán)益為5138.77萬元，本次交易所涉的股東全部權(quán)益評(píng)估值為8.06億元，增值率為1468.47%。
圖源：交易報(bào)告書
不過，在7月23日收購信息披露前1個(gè)月，冠鴻智能卻遇股東突擊增資。6月20日，冠鴻壹號(hào)和冠鴻貳號(hào)以1元/出資額分別認(rèn)繳125萬元和115萬元，冠鴻智能注冊(cè)資本由5001萬元增至5241萬元。冠鴻壹號(hào)、冠鴻貳號(hào)分別持有冠鴻智能2.38%、2.18%股權(quán)，且均為蒯海波、徐軍、徐飛和劉世嚴(yán)共同投資設(shè)立，未來擬作為冠鴻智能的員工持股平臺(tái)。此次增資的240萬元已完成實(shí)繳，不過此次增資的目的是什么？是否意在抬高估值？
事實(shí)上，早在2018年9月，冠鴻智能已進(jìn)行過首次增資，4名交易對(duì)方分別新增認(rèn)繳注冊(cè)資本1000.25萬元，冠鴻智能注冊(cè)資本由1000萬元增加至5001萬元。不過首次增資以來，交易對(duì)方至今未實(shí)繳出資。
圖源：交易報(bào)告書
對(duì)此，深交所要求華亞智能說明標(biāo)的公司第一次增資交易對(duì)方長期未實(shí)繳的原因及合理性，是否構(gòu)成出資瑕疵，是否符合增資協(xié)議約定的實(shí)繳期限；說明標(biāo)的公司注冊(cè)資本實(shí)繳比例較低對(duì)本次交易估值是否存在影響及理由。
溢價(jià)14倍收購背后是否存在利益輸送？這筆交易是否值當(dāng)？截至2023年上半年，冠鴻智能總資產(chǎn)與凈資產(chǎn)相差懸殊，其資產(chǎn)總額為7.85億元，凈資產(chǎn)僅為5138.77萬元，也就是說冠鴻智能負(fù)債總額達(dá)到7.34億元。
此外，冠鴻智能的資產(chǎn)負(fù)債率持續(xù)高企。報(bào)告期內(nèi)，冠鴻智能的流動(dòng)比率分別為1.1倍、1倍和1.02倍，速動(dòng)比率分別為0.52倍、0.38倍和0.27倍，資產(chǎn)負(fù)債率分別為88.72%、95.7%和93.46%。其主要負(fù)債為預(yù)收客戶款項(xiàng)相關(guān)的合同負(fù)債。值得注意的是，其資產(chǎn)負(fù)債率遠(yuǎn)超同期同行業(yè)可比公司的62.41%、56.57%、56.65%。
相應(yīng)地，本次交易完成后，華亞智能的負(fù)債也將大幅提升。其負(fù)債總額將從3.81億元增長至12.44億元，資產(chǎn)負(fù)債率將從25.7%增至46.04%，增長超20個(gè)百分點(diǎn)。
高溢價(jià)下，本次交易涉及到了業(yè)績承諾。交易對(duì)方承諾，冠鴻智能2023-2025年經(jīng)審計(jì)的歸母凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益前后孰低）分別不低于5800萬元、7000萬元和8200萬元。業(yè)績承諾期第一年或第二年實(shí)際業(yè)績未達(dá)承諾業(yè)績85%，或者三年業(yè)績承諾期內(nèi)累計(jì)實(shí)現(xiàn)業(yè)績未達(dá)累計(jì)承諾業(yè)績的，交易對(duì)方應(yīng)承擔(dān)補(bǔ)償責(zé)任。
財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2021-2022年及2023年上半年（以下簡稱“報(bào)告期”），冠鴻智能分別實(shí)現(xiàn)營收1.1億元、1.05億元、1.04億元；對(duì)應(yīng)凈利潤1717.73萬元、465.41萬元、2122.97萬元，同期扣非凈利潤1562.12萬元、284.9萬元、2084.4萬元?？梢钥吹剑邙欀悄艿膬衾麧櫜▌?dòng)較大。
鈦媒體APP注意到，冠鴻智能資金并不寬裕。今年上半年其賬面貨幣資金為3639.67萬元，不過同期短期借款及一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債為2782.05萬元。同時(shí)，經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-2726.36萬元。若無法完成業(yè)績承諾，交易對(duì)方是否有足夠?qū)嵙Τ袚?dān)補(bǔ)償責(zé)任？
深交所也對(duì)此表示質(zhì)疑，要求華亞智能說明若業(yè)績承諾未完成或減值測試需補(bǔ)償?shù)那闆r下，交易對(duì)方業(yè)績補(bǔ)償?shù)目蓪?shí)現(xiàn)性，公司對(duì)交易對(duì)方切實(shí)履行業(yè)績補(bǔ)償?shù)谋Ｕ洗胧ㄈ缬校?；說明如本次交易不能在2023年12月31日前實(shí)施完畢，相關(guān)業(yè)績承諾期是否順延及相關(guān)順延方案。
冠鴻智能主要從事生產(chǎn)物流智能化方案的設(shè)計(jì)與優(yōu)化，以及相關(guān)智能裝備系統(tǒng)的研發(fā)、制造、集成和銷售。交易報(bào)告書顯示，今年上半年冠鴻智能在手訂單項(xiàng)目持續(xù)推進(jìn)，收入、利潤快速增長。截至2023年6月末的在手訂單（含稅）金額為11.38億元。
冠鴻智能的智能物流系統(tǒng)主要面向大型新能源、光電、銅箔類企業(yè)，不同項(xiàng)目由于施工工藝、工期不同，合同金額有所不同。根據(jù)項(xiàng)目工期估算，預(yù)計(jì)2023年下半年可完工確認(rèn)收入2.33億元（不含稅）。
關(guān)于2024年以后的收入預(yù)測，冠鴻智能2024年按照40%銷售增長率進(jìn)行測算，2025年收入增長率降低至15%，以后年度增長率進(jìn)一步下降，2028年進(jìn)入穩(wěn)定期。因此，2024-2025年收入預(yù)測分別為4.72億元、5.43億元。
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但鈦媒體APP注意到，冠鴻智能的應(yīng)收賬款在逐期增長。報(bào)告期內(nèi)，冠鴻智能的應(yīng)收賬款分別為478.67萬元、3795.25萬元、5584.17萬元，占總資產(chǎn)的比重分別為1.71%、5.41%、7.11%。2022年和2023年6月末，應(yīng)收賬款余額相對(duì)較大，主要是由于部分項(xiàng)目于2022年四季度或2023年二季度完成驗(yàn)收并確認(rèn)收入，客戶尚未付款。在應(yīng)收賬款不斷增長的背景下，華亞智能的收入預(yù)測考量是否合理？是否會(huì)受應(yīng)收賬款影響？針對(duì)上述問題，鈦媒體APP致電華亞智能，但未得到正面回應(yīng)。（本文首發(fā)于鈦媒體APP，作者|陸雯燕）
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溢價(jià)這么多倍，到底是圖啥
現(xiàn)在已經(jīng)如此赤裸地玩金融游戲了嗎