截至評估基準日9月30日，評估機構(gòu)采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估的股東全部權(quán)益的評估值為4540.97萬元，增值率為35.36%，而收益法評估后的股東全部權(quán)益的評估價值為1.25億元，增值率282.3%。最終，本次交易選擇以收益法評估結(jié)果作為評估結(jié)論。公司表示，鵬華科技具備較強的研發(fā)能力，擁有多項技術(shù)專利，團隊擁有豐富的行業(yè)經(jīng)驗，發(fā)展前景廣闊。據(jù)了解，公司進行本次交易，主要目的是通過投資及冷噴涂技術(shù)合作，拓展增材制造技術(shù)的應(yīng)用場景，豐富公司的產(chǎn)品矩陣，從而促進公司業(yè)務(wù)的快速發(fā)展。
鈦媒體APP注意到，截至今年9月底，鵬華科技凈資產(chǎn)3354.69萬元，收益法評估后的股東全部權(quán)益的評估價值為1.25億元，增值率282.30%。公司稱，其中考慮鵬華科技具備較強的研發(fā)能力，擁有多項技術(shù)專利，團隊擁有豐富的行業(yè)經(jīng)驗，發(fā)展前景廣闊。
資料顯示，鵬華科技是一家專注軍機及核工業(yè)零部件、零部件工裝及復(fù)合材料模具的設(shè)計和制造的高新技術(shù)企業(yè)，其生產(chǎn)的精密零部件應(yīng)用于多型號軍用飛機、無人機、運輸機、壓力與運輸容器。截至今年9月30日，鵬華科技資產(chǎn)總額9493.34萬元，凈資產(chǎn)3354.69萬元；2022年和2023年1月-9月，凈利潤分別為1215萬元和695.81萬元。截至評估基準日9月30日，評估機構(gòu)采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估的股東全部權(quán)益的評估值為4540.97萬元，增值率為35.36%，而收益法評估后的股東全部權(quán)益的評估價值為1.25億元，增值率282.3%。最終，本次交易選擇以收益法評估結(jié)果作為評估結(jié)論。公司表示，鵬華科技具備較強的研發(fā)能力，擁有多項技術(shù)專利，團隊擁有豐富的行業(yè)經(jīng)驗，發(fā)展前景廣闊。
據(jù)天眼查顯示，鵬華科技獲得專利數(shù)為26件，均為實用新型專利，其中專利權(quán)被終止的占比42.31%，授權(quán)專利57.69%。讓人驚訝的是，鵬華科技一直貼著“高新技術(shù)企業(yè)”和“科技型中小企業(yè)”標簽，但是歷經(jīng)多年發(fā)展為何連一件核心發(fā)明專利都沒？超卓航科對鈦媒體APP表示，關(guān)于鵬華科技情況需要問董秘，具體情況暫不清楚。
此外，鵬華科技每年研發(fā)費用占營業(yè)收入比重也呈下降趨勢。2020年—2022年，鵬華科技研發(fā)費用分別為180.56萬元，209.21萬元，298.3萬元，占營收比例分別為7.88%，7.44%，7.28%。
為本次交易順利進行，鵬華科技三大股東中的兩位股東陳玉、張向輝作出如下業(yè)績承諾，2023年12月扣非凈利潤不低于300萬元；2024年、2025年、2026年，每年扣非凈利潤均不低于1500萬元。
不過，上述股東的業(yè)績承諾合理性存疑。從損益狀況來看，鵬華科技非經(jīng)常性損益很少。2020年—2023年1月-9月，鵬華科技實現(xiàn)凈利潤分別為401.73萬、451.22萬元、1215.4萬元、695.81萬元。從最新的財務(wù)數(shù)據(jù)來看，鵬華科技想要完成本次業(yè)績承諾難度不大，更為關(guān)鍵是2024年—2026年所設(shè)置的業(yè)績承諾甚至沒有成長性可言。
值得注意的是，同樣身為鵬華科技的股東，李強在此次交易中卻并未做出業(yè)績承諾。
超卓航科于2022年7月1日登陸科創(chuàng)板，主要從事定制化增材制造和機載設(shè)備維修業(yè)務(wù)，主要服務(wù)于軍方及其下屬飛機大修廠、軍工集團下屬單位以及民用航空運營企業(yè)等客戶。
公司表示，本次交易主要目的是通過投資及冷噴涂技術(shù)合作，拓展增材制造技術(shù)的應(yīng)用場景，豐富公司的產(chǎn)品矩陣，從而促進公司業(yè)務(wù)的快速發(fā)展。
過往公告顯示，公司IPO募投項目“鈦合金粉末冷噴涂工藝開發(fā)項目”資金到位時間為2022年6月28日，預(yù)計可使用時間為2024年5月。不過，該項目進度非常緩慢，2022年年報顯示進度為13.8%，2023年半年報顯示進度為15.14%，由此來看，未來想要達到預(yù)期使用時間或有點難度。那么在如此背景之下，公司收購?fù)惣夹g(shù)企業(yè)是否有必要？超卓航科向鈦媒體APP表示，目前冷噴涂技術(shù)比較先進，但近年來有些材料因為國際形勢受到影響所以項目進度緩慢。而我們收購鵬華科技主要為拓客以及利用他們某些技術(shù)。
據(jù)了解，鵬華科技是中國航空工業(yè)集團有限公司下屬主機廠及中國核工業(yè)集團有限公司的重要供應(yīng)商。從應(yīng)收賬款金額前五名情況來看，成都飛機工業(yè)（集團）有限責任公司占比高達70.49%。
資料顯示，成都飛機工業(yè)（集團）有限責任公司隸屬中國航空工業(yè)集團公司。而中國航空工業(yè)集團有限公司通過其下航證科創(chuàng)投資有限公司持有公司7%股份，出于謹慎性考慮，公司將屬于中國航空工業(yè)集團下屬單位的比照關(guān)聯(lián)方披露列示。
財報顯示，公司客戶之中有許多中國航空工業(yè)集團有限公司旗下子公司的身影。那么本次交易完成后兩者同相關(guān)客戶的交易價格將是否公允？此舉是否與上市公司需要減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強獨立性的規(guī)定相悖離？針對上述問題，超卓航科向鈦媒體APP表示，公司收購都是經(jīng)過盡調(diào)，合規(guī)性應(yīng)該沒問題，具體這個問題可以咨詢公司的法務(wù)和董秘。
值得一提的是，鵬華科技經(jīng)營獨立性也值得商榷。資料顯示，鵬華科技處于機械設(shè)備行業(yè)，屬于重資產(chǎn)模式，但截至9月30日，其固定資產(chǎn)1077.26萬元，占總資產(chǎn)比例僅為11.34%。通過翻閱資料發(fā)現(xiàn)，原來公司目前存在由都匯航機電設(shè)備有限公司、成都鑫欣鑫鈺科技有限公司（鵬華科技法定代表人控制的公司）提供免費使用的固定資產(chǎn)。（本文首發(fā)鈦媒體App，作者｜翟智超）
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