鈦媒體APP注意到，此前公司因連續(xù)三年凈利潤虧損，于2020年4月暫停上市。而后，公司通過資產(chǎn)重組注入新業(yè)務(wù)資產(chǎn)，剝離虧損業(yè)務(wù)資產(chǎn)等方式，在2020年和2021年實(shí)現(xiàn)業(yè)績扭虧，進(jìn)而成功申請恢復(fù)上市。公司如今雖然已經(jīng)重返資本市場，但半年報(bào)業(yè)績預(yù)虧，可見想要公司經(jīng)營走好亦絕非易事。針對(duì)業(yè)績預(yù)虧的原因，公司表示，主要系報(bào)告期內(nèi)，公司控股子公司深圳市華信科科技有限公司（以下簡稱“華信科”）及WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED（以下簡稱“WST”）延續(xù)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整的方針，積極開拓分銷業(yè)務(wù)，營業(yè)收入較上年同期保持一定的增長，但受行業(yè)和市場影響，銷售價(jià)格下降導(dǎo)致整體毛利率下滑；公司因拓寬融資渠道、加大分銷力度及計(jì)提中介費(fèi)用等而導(dǎo)致相應(yīng)費(fèi)用增加。
通常來說，公司發(fā)布業(yè)績預(yù)虧公告應(yīng)屬利空，但今日其股價(jià)卻出現(xiàn)逆勢上漲。難道是投資者認(rèn)為低位出利空反而可能是利空出盡變利好？截至7月12日收盤，公司股價(jià)報(bào)收6.92元，上漲2.22%，總市值為56.51億元。鈦媒體APP注意到，此前公司因連續(xù)三年凈利潤虧損，于2020年4月暫停上市。而后，公司通過資產(chǎn)重組注入新業(yè)務(wù)資產(chǎn)，剝離虧損業(yè)務(wù)資產(chǎn)等方式，在2020年和2021年實(shí)現(xiàn)業(yè)績扭虧，進(jìn)而成功申請恢復(fù)上市。公司如今雖然已經(jīng)重返資本市場，但半年報(bào)業(yè)績預(yù)虧，可見想要公司經(jīng)營走好亦絕非易事。
回溯可知，公司殼主體最早是1996年在深交所主板上市的民營石油龍頭天發(fā)股份。先后歷經(jīng)多次借殼、改名，從天發(fā)股份、天發(fā)石油到舜元實(shí)業(yè)，再到現(xiàn)在的盈方微，多次戴帽摘帽，被戲稱為A股市場中“打不死的小強(qiáng)”。
2014年，公司從舜元實(shí)業(yè)借殼上市，當(dāng)時(shí)是一家SoC芯片設(shè)計(jì)企業(yè)。彼時(shí)，盈方微還有北斗系統(tǒng)、車聯(lián)網(wǎng)、數(shù)據(jù)中心等概念加持，妥妥的明星股一枚。借殼上市后，2015年公司實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤2101萬元，同比增長305%，業(yè)績非常亮眼。但沒想到的是，公司借殼上市后的第一年開始，就陸續(xù)出現(xiàn)財(cái)務(wù)造假、被立案調(diào)查、實(shí)控人涉嫌票據(jù)詐騙罪被逮捕、主營業(yè)務(wù)停擺等情況。
隨后，因公司2017年、2018年、2019年連續(xù)三個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤連續(xù)為負(fù)值，公司股票自2020年4月7日起暫停上市。
在此次長達(dá)兩年暫停上市期間，公司也積極進(jìn)行資產(chǎn)重組自救。如果想要盡快消除障礙恢復(fù)上市，可能需要在短期內(nèi)使凈利潤及凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)正，如果依靠上市公司現(xiàn)有的業(yè)務(wù)構(gòu)成及盈利能力可能難以實(shí)現(xiàn)。因此最快速且直接有效的方式可能是剝離不良資產(chǎn)，引入具有競爭力的資產(chǎn)，重塑公司持續(xù)經(jīng)營能力。
2022年8月，*ST盈方發(fā)布公告，公司于2020年9月實(shí)施重大資產(chǎn)重組，收購華信科及WST各51%的股權(quán)，同時(shí)，出售上海岱堃科技發(fā)展有限公司（以下簡稱“岱堃科技”）100%的股權(quán)和上海盈方微對(duì)岱堃科技1.02億元的債權(quán)組成的資產(chǎn)包。
上述操作完成后，公司抓住華信科及WST的電子元器件分銷業(yè)務(wù)力挽狂瀾，使其業(yè)績終于出現(xiàn)轉(zhuǎn)機(jī)。財(cái)報(bào)顯示，2020年、2021年，*ST盈方分別實(shí)現(xiàn)營收約7億元、28.9億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤分別為0.25億元、0.56億元。
可見，公司通過注入資產(chǎn)、剝離虧損業(yè)務(wù)的方式，逐漸恢復(fù)持續(xù)經(jīng)營能力。2021年5月11日，公司向深交所提出恢復(fù)上市的申請并獲受理。由于導(dǎo)致股票交易被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示及其他風(fēng)險(xiǎn)警示的情形已消除，2022年8月22日恢復(fù)上市后，*ST盈方的證券簡稱變更為“盈方微”。
由于公司重組后主營業(yè)務(wù)變更，而貢獻(xiàn)幾乎全部利潤的主體華信科及WST還沒有全資控股，公司歸母凈利潤也還懸在虧損的邊緣，為確保公司恢復(fù)上市后不會(huì)立馬被戴帽，公司只能一鼓作氣，繼續(xù)籌劃重大資產(chǎn)重組，購買華信科及WST剩余49%的股權(quán)。
2022年11月1日，公司公告稱，擬向上虞虞芯股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“虞芯投資”）購買其持有的華信科39%的股權(quán)及WST39%的股權(quán)，同時(shí)向上海瑞嗔購買其持有的華信科10%的股權(quán)及WST10%的股權(quán)。此次重大資產(chǎn)重組包括向華信科及WST股東發(fā)行股份購買資產(chǎn)，以及向舜元企管定價(jià)發(fā)行股份募集4億的配套資金。
不過，該項(xiàng)重大資產(chǎn)重組很快被否決。2022年11月2日，公司公告稱，發(fā)行股份購買資產(chǎn)的申請被證監(jiān)會(huì)重組委否決，審核意見為：申請人未充分說明本次交易不存在損害上市公司股東合法權(quán)益的情形，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條的相關(guān)規(guī)定。
一般來說，收購控股子公司少數(shù)股權(quán)的交易審批難度并不大，因?yàn)闃?biāo)的公司已經(jīng)在上市公司控制下運(yùn)行一段時(shí)間，經(jīng)營合規(guī)性和財(cái)務(wù)真實(shí)性相對(duì)放心。那為何監(jiān)管層認(rèn)為本次交易損害上市公司股東合法權(quán)益？
通過翻閱資料，鈦媒體APP發(fā)現(xiàn)，《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條其中規(guī)定，重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價(jià)公允，不存在損害上市公司和股東合法權(quán)益的情形。
然而，公司的重組方案顯示，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2020年12月31日，華信科和WST股東全部權(quán)益賬面值為3.29億元，評(píng)估值為12.89億元，評(píng)估增值率高達(dá)291.36%，對(duì)應(yīng)49%股權(quán)的交易價(jià)格為6.32億元。
同時(shí)，若以公司停牌前的2022年11月1日收盤價(jià)9.72元計(jì)算，購買華信科和WST49%股權(quán)計(jì)劃發(fā)行的3.42億股股份價(jià)值約33億元，遠(yuǎn)超6.32億元的交易對(duì)價(jià)；配套募資發(fā)行的2.44億股股份價(jià)值約23億元，同樣遠(yuǎn)超4億元的計(jì)劃募集資金。
這意味著，若本次重組和配套募資得以實(shí)施，在高溢價(jià)評(píng)估擬收購資產(chǎn)以及低價(jià)發(fā)行股票的情況下，虞芯投資、上海瑞嗔和公司的第一大股東舜元企管將直接獲得高額的賬面浮盈。
公開資料顯示，目前公司主營業(yè)務(wù)包含兩大業(yè)務(wù)板塊：集成電路芯片的研發(fā)、設(shè)計(jì)和銷售、電子元器件分銷雙主業(yè)的經(jīng)營模式。
公司以全資子公司上海盈方微、控股子公司紹興華信科為主體開展芯片的研發(fā)設(shè)計(jì)業(yè)務(wù)；通過控股子公司華信科及WST開展電子元器件分銷業(yè)務(wù)。而通過收購后者確實(shí)也為其帶來業(yè)績高光。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2022年公司營收為31.2億元，同比增加8.10%；同期應(yīng)對(duì)的歸母凈利潤為0.15億元，同比暴漲360.34%。
不過在上述營收中，集成電路設(shè)計(jì)及銷售業(yè)務(wù)僅錄得收入77.22萬元，營收占比為0.02%；電子元器件分銷業(yè)務(wù)為31.13億元，營收占比99.65%。
可見，在公司整體營收構(gòu)成中，電子元器件分銷業(yè)務(wù)占據(jù)主要部分，且毛利率僅為6.49%。如此營收構(gòu)成，是否存在業(yè)務(wù)單一風(fēng)險(xiǎn)？如果行業(yè)景氣度或政策環(huán)境變化會(huì)對(duì)其造成影響？針對(duì)上述問題，鈦媒體APP致電盈方微，但截至發(fā)稿公司方面亦未進(jìn)行回復(fù)。
實(shí)際上，上述風(fēng)險(xiǎn)可能確實(shí)存在。因?yàn)樵诖舜螛I(yè)績預(yù)告之中，公司表示，其凈利潤出現(xiàn)虧損的主要原因之一，就是受行業(yè)和市場影響，華信科及WST銷售價(jià)格下降導(dǎo)致整體毛利率下滑。
此外，從數(shù)據(jù)來看，這華信科及WST無論是營收還是凈利潤均表現(xiàn)不穩(wěn)定。據(jù)盈方微公告顯示，2018年—2021年期間，華信科及WST的營收合計(jì)分別為9.72億元、40.54億元、34.02億元和28.84億元；同期應(yīng)對(duì)的凈利潤分別為1.61億元、0.65億元、1.09億元和1.07億元。
同時(shí)，現(xiàn)如今作為電子元器件分銷商的增長空間在逐漸減少。資料顯示，分銷商的上游為電子元器件制造商，下游為電子產(chǎn)品制造商，分銷商主要利用信息不對(duì)稱的方式開展業(yè)務(wù)，但鑒于規(guī)模優(yōu)勢和技術(shù)優(yōu)勢，上下游的集中度均持續(xù)加強(qiáng)，留給代理分銷的空間逐漸減少，迫使其市場格局也進(jìn)一步集中化。
而且行業(yè)競爭也比較大。此前國內(nèi)已有泰科源、深圳華強(qiáng)、廈門信和達(dá)、唯時(shí)信等巨頭盤踞，亦有不少公司跨界布局，比如宇順電子、英唐智控等。真可謂是，前有堵截，后有追兵，華信科及WST可能將在夾縫中生存。
值得注意的是，公司前五大供應(yīng)商和前五大客戶大多數(shù)均為行業(yè)龍頭，其話語權(quán)和議價(jià)權(quán)可能比較弱。并且2022年年報(bào)顯示，公司對(duì)前五大供應(yīng)商的采購金額占采購總額的比例為75.84%，前五大客戶的銷售金額占營業(yè)收入的比例為67.95%，亦存在對(duì)供應(yīng)商和客戶過度依賴。
更為關(guān)鍵的是，公司在收購華信科及WST產(chǎn)生的巨額商譽(yù)或?qū)⒊蔀閼以谄漕^上的一把利劍。據(jù)悉，公司當(dāng)時(shí)收購這兩家公司形成的商譽(yù)為4.5億元。據(jù)2022年年度商譽(yù)減值測試的情況，公司的商譽(yù)不存在減值。若華信科和WST未來經(jīng)營業(yè)績未達(dá)預(yù)期，則公司可能存在商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)。
值得一提的是，公司還面臨投資者訴訟等風(fēng)險(xiǎn)。截至2022年6月30日，公司已對(duì)相關(guān)訴訟案件計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債15.46億元。而其在此前的公告中表示，目前相關(guān)訴訟尚在審理之中。未來若有其他中小投資者向公司提起證券虛假陳述責(zé)任糾紛的訴訟，公司的賠償金額可能增大。（本文首發(fā)鈦媒體App，作者｜翟智超）
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