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5天4板、年內(nèi)股價(jià)漲超一倍，新時(shí)達(dá)（002527.SZ）儼然成為當(dāng)下最熱門的機(jī)器人概念股。然而6月19日深交所下發(fā)的一則監(jiān)管函，幾乎揭開了這家公司多年來(lái)在機(jī)器人領(lǐng)域“摸爬滾打”的全貌。
鈦媒體APP梳理公告后發(fā)現(xiàn)，5年前國(guó)資花6億對(duì)新時(shí)達(dá)子公司進(jìn)行增資，不僅未能如期退股，投資回報(bào)率還大打折扣。如今，新時(shí)達(dá)在控股81.25%的情況下，仍愿意花7.6億購(gòu)買虧損子公司剩余少數(shù)股權(quán)。這不禁讓人好奇：標(biāo)的公司投資價(jià)值究竟如何？雙方就增資和退股是如何達(dá)成協(xié)議的？
盡管深交所在監(jiān)管函中，僅要求上市公司對(duì)延期披露行為進(jìn)行整改，但此前交所所圍繞交易基準(zhǔn)日設(shè)定、回購(gòu)定價(jià)公允性、資金占用費(fèi)實(shí)質(zhì)等問(wèn)題的兩度下發(fā)關(guān)注函、反復(fù)詢問(wèn)雙方是否存在利益輸送、抽屜協(xié)議。
事實(shí)上，標(biāo)的公司的核心資產(chǎn)多為溢價(jià)收購(gòu)而來(lái)，承諾期業(yè)績(jī)精準(zhǔn)達(dá)標(biāo)后迅速變臉，而子公司的商譽(yù)減值，還曾數(shù)次導(dǎo)致上市公司虧損。值得注意的是，在增資、重組消息公布前，公司董監(jiān)高曾借股價(jià)拉升頻頻減持套現(xiàn)，而5.4億募投資金卻在項(xiàng)目數(shù)次延期后被挪作他用。
2023年4月25日，新時(shí)達(dá)公告稱，以6.68億元現(xiàn)金收購(gòu)先進(jìn)制造產(chǎn)業(yè)投資基金（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“先進(jìn)制造業(yè)基金”）持有的公司控股子公司上海新時(shí)達(dá)智能科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“智能科技”）18.75%的股權(quán)。同時(shí)，公司將向交易對(duì)手方先進(jìn)制造業(yè)基金額外支付未分配利潤(rùn)1864萬(wàn)元和“資金占用費(fèi)”7326萬(wàn)元。此次交易總對(duì)價(jià)7.6億元。
智能科技股權(quán)進(jìn)出時(shí)間線，鈦媒體制表
拋開資金占用費(fèi)的合理性不談，單就投資分紅及股權(quán)增值而言，先進(jìn)制造業(yè)基金的這筆投資并不劃算。
相關(guān)公告顯示，2017年12月29日，先進(jìn)制造業(yè)基金與新時(shí)達(dá)簽訂協(xié)議，擬出資6億元向上海新時(shí)達(dá)辛格林納投資有限公司（智能科技的前身）增資，增資完成后持有智能科技20%的股份。此后，新時(shí)達(dá)于2019年6月再對(duì)智能科技增資2億，增資后新時(shí)達(dá)持股比例上升至81.25%，先進(jìn)制造業(yè)基金持股比例下降至18.75%。
相較于當(dāng)初6億的增資金額，如今新時(shí)達(dá)以6.68億元的價(jià)格買回這筆股權(quán)，以2022年1月1日為股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日，說(shuō)明4年時(shí)間先進(jìn)制造業(yè)基金的該筆股權(quán)投資僅增值6818萬(wàn)元。
當(dāng)然，先進(jìn)制造業(yè)基金在增資前也留了后手：規(guī)定了強(qiáng)制分紅事項(xiàng)，要求智能科技每年的現(xiàn)金分紅金額不得低于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)的30%。
但事實(shí)情況是，強(qiáng)制分紅并未嚴(yán)格執(zhí)行。先進(jìn)制造業(yè)基金2019年（2018年虧損）并未取得分紅，僅在2020年、2021年獲得分紅合計(jì)1242.69萬(wàn)元。
智能科技向少數(shù)股東分紅情況，鈦媒體制表
經(jīng)鈦媒體App計(jì)算，兩年分紅金額（1242.69萬(wàn)元）加上對(duì)應(yīng)股權(quán)未分配利潤(rùn)（1864萬(wàn)元）和對(duì)應(yīng)股權(quán)增值部分（6818萬(wàn)元），先進(jìn)制造業(yè)基金4年間對(duì)智能科技的投資回報(bào)合計(jì)為9924.69萬(wàn)元，年平均投資回報(bào)率僅為4.1%，低于此前一些銀行的結(jié)構(gòu)性存款年化收益率。
回購(gòu)股權(quán)公告提及，由于股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日（2022年1月1日）與交割日（2023年4月28日）時(shí)間間隔較長(zhǎng)，新時(shí)達(dá)需要以8%/年的標(biāo)準(zhǔn)支付資金占用費(fèi)7326萬(wàn)元。
投資回報(bào)率遠(yuǎn)低于資金占用費(fèi)率，甚至不如銀行理財(cái)收益率高，對(duì)于投資方先進(jìn)制造業(yè)基金來(lái)說(shuō)，6億增資款豈不相當(dāng)于被新時(shí)達(dá)便宜用了4年？
更加令人費(fèi)解的是，先進(jìn)制造業(yè)基金早在2021年9月即提出退出意向，直到2023年4月才完成交易。而根據(jù)《增資協(xié)議》約定，先進(jìn)制造業(yè)基金有權(quán)選擇在2019年1月1日至2021年12月31日期間的任一時(shí)間退出，退出時(shí)以最近一年的12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，退出時(shí)新時(shí)達(dá)公司有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
新時(shí)達(dá)在今年回復(fù)交易所時(shí)曾表示，自2021年9月先進(jìn)制造業(yè)基金提出退出意向，到2023年4月公司正式審議并披露相關(guān)事項(xiàng)期間，公司董事長(zhǎng)多次代表公司表示擬行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，同意繼續(xù)按照《增資協(xié)議》確定評(píng)估基準(zhǔn)日，并以2022年1月1日為交易基準(zhǔn)日。然而在此期間，上市公司并未對(duì)《增資協(xié)議》重大進(jìn)展進(jìn)行披露。
值得推敲的是，對(duì)于這樣一筆收益率明顯較低的投資，先進(jìn)制造業(yè)基金為何愿意接受延期退股？新時(shí)達(dá)方面為何寧愿支付較高的資金占用費(fèi)，也堅(jiān)持回購(gòu)股權(quán)，并且對(duì)回購(gòu)進(jìn)展情況秘而不宣？交易雙方究竟是如何達(dá)成一致的？
圍繞交易基準(zhǔn)日的設(shè)定、回購(gòu)定價(jià)公允性、資金占用費(fèi)實(shí)質(zhì)等問(wèn)題，深交所曾于2023年4月28日、5月17日連續(xù)兩次下發(fā)關(guān)注函，內(nèi)容直指上市公司存在利益輸送、抽屜協(xié)議等嫌疑，并最終在6月19日將一紙監(jiān)管函送達(dá)上市公司。
來(lái)源：深交所關(guān)注函
對(duì)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日與協(xié)議簽署日時(shí)間間隔較長(zhǎng)的這一點(diǎn)，新時(shí)達(dá)方面否認(rèn)系人為設(shè)計(jì)導(dǎo)致，解釋稱“因2022年出行受限、大環(huán)境及多重因素影響，未能進(jìn)行方案確認(rèn)、資產(chǎn)評(píng)估、詢價(jià)、簽約、支付”。“公司不希望在剛經(jīng)歷客觀因素影響導(dǎo)致其評(píng)估值較低時(shí)將股權(quán)由其他方收購(gòu)，本次交易符合上市公司利益及中小股東利益。”言下之意，新時(shí)達(dá)承認(rèn)當(dāng)下企業(yè)估值偏低，原因主要受客觀因素影響。
據(jù)了解，先進(jìn)制造業(yè)基金系經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)，由國(guó)家發(fā)展改革委、財(cái)政部、工業(yè)和信息化部牽頭，由中央財(cái)政資金與社會(huì)資本共同出資設(shè)立的國(guó)家級(jí)產(chǎn)業(yè)投資基金。天眼查顯示，國(guó)投創(chuàng)新投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“國(guó)投創(chuàng)新”）作為該基金的執(zhí)行事務(wù)合伙人，持有份額為0.0909%，中華人民共和國(guó)財(cái)政部持有份額為36.3636%；其他有限合伙人持有份額為63.5455%。
在先進(jìn)制造業(yè)基金增資6億后，智能科技估值為30億元。根據(jù)第三方機(jī)構(gòu)給出的評(píng)估結(jié)論，截至2021年12月31日，智能科技估值為32.5億元；截至2022年12月31日，智能科技估值為34.3億元。
也就是說(shuō)，2018年-2021年的4年時(shí)間，智能科技100%股權(quán)增值25110萬(wàn)元，增值率8.37%；2022年僅1年時(shí)間，智能科技100%股權(quán)增值率達(dá)到5.49%。是什么原因?qū)е轮悄芸萍?022年估值突然飆升？
事實(shí)上，自增資以來(lái)智能科技業(yè)績(jī)一直波動(dòng)劇烈，在先進(jìn)制造業(yè)基金入股后的第一年即2018年虧損1.9億元，此后經(jīng)歷三年修復(fù)凈利潤(rùn)回到2021年的1億，2022年智能科技陷入斷崖式虧損，不僅虧光前五年利潤(rùn)，還倒虧近4億元。
智能科技凈利潤(rùn)變化情況，鈦媒體制表
賺錢的時(shí)候股權(quán)沒(méi)有明顯增值，嚴(yán)重虧損后估值卻得到顯著提升，這一點(diǎn)是否有悖常理？
鈦媒體App進(jìn)一步梳理后發(fā)現(xiàn)，智能科技的核心資產(chǎn)多為并購(gòu)而來(lái)，且有著共同特征：溢價(jià)收購(gòu)積攢高額商譽(yù)、承諾期業(yè)績(jī)精準(zhǔn)達(dá)標(biāo)、承諾期后業(yè)績(jī)開始變臉。
資料顯示，上海新時(shí)達(dá)辛格林納投資有限公司（智能科技前身）設(shè)立于2015年12月1日，系新時(shí)達(dá)在工業(yè)機(jī)器人、運(yùn)動(dòng)控制、工業(yè)自動(dòng)化生產(chǎn)線領(lǐng)域的唯一經(jīng)營(yíng)和投資主體，旗下包含上海新時(shí)達(dá)機(jī)器人有限公司（以下簡(jiǎn)稱“新時(shí)達(dá)機(jī)器人”）、深圳眾為興技術(shù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“眾為興”）、上海會(huì)通自動(dòng)化科技發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“會(huì)通科技”）、上海曉?shī)W享榮汽車工業(yè)裝備有限公司（以下簡(jiǎn)稱“曉?shī)W享榮”）、STEP JP株式會(huì)社等五家子公司。
新時(shí)達(dá)最早于2014年8月作價(jià)6億收購(gòu)眾為興100%股權(quán)，切入機(jī)器人與運(yùn)動(dòng)控制行業(yè)；此后在2015年9月，新時(shí)達(dá)合計(jì)作價(jià)約10億元收購(gòu)會(huì)通科技100%股權(quán)（作價(jià)8.6億元）和曉?shī)W享榮49%股權(quán)（作價(jià)1.40元）。對(duì)上述三家公司并購(gòu)形成的商譽(yù)合計(jì)超11億元。
從業(yè)績(jī)完成情況來(lái)看，在2014年至2016年業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)，眾為興業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)率為107.13%；業(yè)績(jī)承諾期后，凈利潤(rùn)滑落至2017年的3352.73萬(wàn)元、2018年的1920.40萬(wàn)元，2019年眾為興凈利潤(rùn)（單體）降至-863.05萬(wàn)元。曉?shī)W享榮在2015年至2018年的業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)，累計(jì)實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)超出業(yè)績(jī)承諾金額488.85萬(wàn)元，算是踩線完成；但事實(shí)上，在業(yè)績(jī)承諾期尚未結(jié)束的2018年，曉?shī)W享榮扣非凈利潤(rùn)即出現(xiàn)虧損。另一重金收購(gòu)的子公司會(huì)通科技，也在業(yè)績(jī)承諾期后，凈利潤(rùn)有所下滑。
曉?shī)W享榮承諾期業(yè)績(jī)表現(xiàn)，來(lái)源：2018年年報(bào)問(wèn)詢函回復(fù)
鈦媒體App注意到，新時(shí)達(dá)自2018年起陸續(xù)計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備，當(dāng)年對(duì)眾為興和曉?shī)W享榮計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備合計(jì)2.91億元，直接導(dǎo)致公司上市后首虧；2022年，新時(shí)達(dá)對(duì)歷年收購(gòu)的子公司進(jìn)行資產(chǎn)減值8億，其中7.5億為商譽(yù)減值，此舉導(dǎo)致公司2022年虧損10億元。
盡管2017年新時(shí)達(dá)才與先進(jìn)制造業(yè)基金簽訂增資協(xié)議，但雙方的早在2015年即開始醞釀入股事宜。
據(jù)披露，2015年9月1日，新時(shí)達(dá)與國(guó)投創(chuàng)新簽署投資協(xié)議，約定由國(guó)投創(chuàng)新管理的基金以人民幣現(xiàn)金方式，對(duì)公司所從事的工業(yè)機(jī)器人、運(yùn)動(dòng)控制、工業(yè)自動(dòng)化生產(chǎn)線、智能裝備制造等領(lǐng)域業(yè)務(wù)資產(chǎn)進(jìn)行投資。
在此之前，因籌劃籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，新時(shí)達(dá)股票已于2015年6月15日起停牌。彼時(shí)，公司承諾爭(zhēng)取停牌時(shí)間不超過(guò)30個(gè)自然日，沒(méi)想到這一等就是三個(gè)多月。不知是否有股災(zāi)的原因，直到2015年9月23日新時(shí)達(dá)才正式復(fù)牌。
盡管復(fù)牌后的新時(shí)達(dá)沒(méi)能躲過(guò)暴跌，但前期利好似乎已得到充分釋放。2015年歲末年初時(shí)，新時(shí)達(dá)股票已啟動(dòng)上漲模式，從年初的16.47元，到停牌前最高逼近46元，5個(gè)半月時(shí)間股價(jià)翻了1.8倍。
股價(jià)走勢(shì)，來(lái)源：Wind
鈦媒體App注意到，在這波拉升行情中，新時(shí)達(dá)多位董監(jiān)高人員通過(guò)減持套現(xiàn)賺得盆滿缽滿。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，2015年上半年公司高管累計(jì)減持1125.8萬(wàn)股，減持金額合計(jì)近3.55億元，僅實(shí)控人之一的劉麗萍一人套現(xiàn)超3億元。
除此之外，標(biāo)的公司及中介機(jī)構(gòu)的多位知情人士也有頻繁交易新時(shí)達(dá)股票的行為。
例如，中介結(jié)構(gòu)上海市廣發(fā)律師事務(wù)所律師助理陳成之母呂超瑛，自2015年3月17日-2015年6月3日，通過(guò)兩個(gè)賬戶分批買賣新時(shí)達(dá)股票。從披露的數(shù)據(jù)來(lái)看，其精準(zhǔn)的高拋低吸動(dòng)作幾乎從無(wú)踏空，很難不令人懷疑是否有人利用內(nèi)幕信息進(jìn)行股票交易。
呂超瑛交易情況
交易所對(duì)此似乎也有所察覺(jué)。在2015年9月23日下發(fā)的重組問(wèn)詢函中，深交所要求公司再次梳理公司董監(jiān)高及主要股東、重組標(biāo)的和交易對(duì)手方董監(jiān)高及主要股東、中介機(jī)構(gòu)以及其他內(nèi)幕信息知情人等的股票交易情況，確認(rèn)披露的股票交易自查情況無(wú)遺漏。
面對(duì)質(zhì)疑，新時(shí)達(dá)以“呂超瑛買賣新時(shí)達(dá)股票在前、上海市廣發(fā)律師事務(wù)所參與新時(shí)達(dá)重大資產(chǎn)重組的法律服務(wù)事項(xiàng)在后”為由，否認(rèn)相關(guān)人員存在利用本次交易內(nèi)幕信息買賣新時(shí)達(dá)股票的情形。
鈦媒體App注意到，廣發(fā)律師事務(wù)所參與新時(shí)達(dá)重組事項(xiàng)的起始日期與離停牌前呂超瑛最后一次買賣新時(shí)達(dá)股票的日期僅相差5天。
股東們前腳剛減持套現(xiàn)，上市公司后腳忙著變更募資用途。
據(jù)披露，在先進(jìn)制造業(yè)基金完成增資的頭一年，新時(shí)達(dá)結(jié)構(gòu)性存款理財(cái)投資收益2,185.09萬(wàn)元，同比增加25,243.48%。事實(shí)上，2018年-2020年各期，新時(shí)達(dá)分別投入5.2億元、5.3億元、1.3億元用于購(gòu)買銀行結(jié)構(gòu)性存款。這些閑置資金基本都來(lái)自于2017年發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集的8.56億元資金及2018年初先進(jìn)制造業(yè)基金投資的6億增資款。
據(jù)悉，可轉(zhuǎn)債募投資金主要用于“機(jī)器人及關(guān)鍵零部件與運(yùn)動(dòng)控制系統(tǒng)產(chǎn)品智能化制造”、“汽車智能化柔性焊接生產(chǎn)線生產(chǎn)”兩個(gè)項(xiàng)目，先進(jìn)制造業(yè)基金的6億增資款項(xiàng)僅用于“運(yùn)動(dòng)控制及機(jī)器人業(yè)務(wù)”。
然而，在經(jīng)歷募投項(xiàng)目多次延期、累計(jì)投資金額不足50%的情況下，新時(shí)達(dá)最終于2021年1月變更募集資金用途，募資余額及利息收入合計(jì)5.4億元全部永久補(bǔ)充流動(dòng)資金。
對(duì)此，新時(shí)達(dá)的解釋是：“變更募資用途可緩解公司主營(yíng)業(yè)務(wù)資金壓力，降低公司財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)長(zhǎng)期穩(wěn)健發(fā)展，保護(hù)公司和股東利益。”（本文首發(fā)于鈦媒體APP，作者｜馬瓊，編輯｜劉敏）
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這些陳年舊事對(duì)現(xiàn)階段的新時(shí)達(dá)影響如何，感覺(jué)在基金進(jìn)退這件事上新時(shí)達(dá)高管還是很有頭腦，維護(hù)了公司利益最大化，但在占用費(fèi)處理方面明顯有瑕疵，好像是有意彌補(bǔ)一下基金的收益?？傊竟芾韺邮莿?wù)實(shí)的
挺有深度的，如果能在文末附上參考文獻(xiàn)、新聞來(lái)源，就更專業(yè)了！