圖片來源@視覺中國
又一涉“專網(wǎng)通信案”上市公司行政處罰落地。
4月10日晚，ST宏達（002211.SZ）收到證監(jiān)會出具的《行政處罰決定書》。經(jīng)查明，ST宏達存在包括未按照規(guī)定披露實控人、2019年至2020年年度報告虛增營收利潤、2020年年報未計提商譽減值三項違法違規(guī)事實。對此，證監(jiān)會對公司及實控人、時任董事長等多名高管給予警告，并分別處以50萬元至1000萬元不等的罰款。
牽涉十余家上市公司的“專網(wǎng)通信案”，曾被媒體稱為“2021年A股最大騙局”。隨著證監(jiān)會對ST宏達行政處罰落地，背后隱藏的實控人隋田力也正式收到第一張涉“專網(wǎng)通信案”罰單。然而對于ST宏達來講，退市警報仍未完全解除。
《行政處罰決定書》顯示，宏達新材存在以下違法事實：
一、未按照規(guī)定披露實際控制人。2019年1月5日，宏達新材發(fā)布公告稱，公司實際控制人變更為楊鑫。事實上，隋田力與上海鴻孜的法定代表人楊鑫約定，由上海鴻孜代隋田力持有上述宏達新材股權(quán)，隋田力為宏達新材的實際控制人。宏達新材未按照規(guī)定真實披露實際控制人，導(dǎo)致《2019年年度報告》和《2020年年度報告》構(gòu)成虛假記載。
來源：公告
二、2019年至2020年年度報告虛增收入、利潤。隋田力通過成為宏達新材的實際控制人，將自循環(huán)專網(wǎng)通信業(yè)務(wù)引入宏達新材。該業(yè)務(wù)由隋田力主導(dǎo)，通過產(chǎn)品拆解、組裝，必要時通過貼片補充損耗，最終進入新一輪循環(huán)，產(chǎn)品實際未最終銷售，無終端運用。
2019年度，宏達新材通過專網(wǎng)通信業(yè)務(wù)合計虛增收入2.5億元、成本2.2億元，虛增利潤總額2,971.88萬元，占宏達新材當(dāng)期年報披露利潤總額絕對值的38.93%；2020年度，宏達新材通過專網(wǎng)通信業(yè)務(wù)合計虛增收入4.89億元、成本3.86億元，虛增利潤總額1.03億元，占宏達新材當(dāng)期年報披露利潤總額的146.09%(占更正后利潤總額的151.08%)。宏達新材上述行為導(dǎo)致《2019年年度報告》和《2020年年度報告》構(gòu)成虛假記載。
三、2020年年度報告未計提商譽減值，虛增利潤。2019年10月，宏達新材收購上海觀峰信息科技有限公司（以下簡稱“上海觀峰”）時，管理層對未來的盈利預(yù)測僅基于上海觀峰的貼片業(yè)務(wù)。從2020年開始，為掩蓋商譽存在明顯減值并完成對賭業(yè)績，楊鑫提議并由隋田力決定，在上海觀峰開展大規(guī)模的組裝業(yè)務(wù)。宏達新材2020年末在進行商譽減值測試時，相關(guān)資產(chǎn)組未來現(xiàn)金流除貼片業(yè)務(wù)外，還包含大量引入的組裝業(yè)務(wù)，認(rèn)定的資產(chǎn)組與商譽初始確認(rèn)時認(rèn)定的資產(chǎn)組(僅包含貼片業(yè)務(wù))不一致，違反了《企業(yè)會計準(zhǔn)則第8號——資產(chǎn)減值》第十八條規(guī)定，導(dǎo)致公司未計提商譽減值，虛增利潤7580萬元，占當(dāng)期披露利潤總額的107.05%(占更正后利潤總額的110.70%)。宏達新材上述行為導(dǎo)致《2020年年度報告》構(gòu)成虛假記載。
對此，證監(jiān)會決定責(zé)令公司改正，給予警告，并處以300萬元罰款；對公司實控人隋田力給予警告，并處以1000萬元罰款；對時任公司董事長、法定代表人楊鑫給予警告，并處以200萬元罰款；對時任公司財務(wù)總監(jiān)樂美彧給予警告，并處以50萬元罰款。
據(jù)媒體梳理，自2014年起，至少有13家上市公司涉及該“專網(wǎng)通信案”。統(tǒng)計顯示，相關(guān)上市公司累計金額可能超過900億元，被媒體稱為“2021年A股最大騙局”。
受“專網(wǎng)通信”騙局影響，華訊方舟、*ST凱樂均已退市；為此披星戴帽、被證監(jiān)會立案調(diào)查的上市公司不在少數(shù)。此次涉案的ST宏達曾表示，公司預(yù)計未觸及重大違法強制退市情形。不過就目前來看，退市警報仍不能算完全解除。
2023年1月31日，公司披露業(yè)績預(yù)告，預(yù)計2022年度盈利3500萬元至5000萬元，同比上升104.88%至106.98%，扣非后凈利潤為虧損5200萬元至3700萬元。
公司公告稱，業(yè)績變動主要原因是基于公司已經(jīng)收到的《行政處罰事先告知書》（以下簡稱《事先告知書》），公司認(rèn)為事先告知書明確了“專網(wǎng)通信為不具商業(yè)實質(zhì)的自循環(huán)業(yè)務(wù)”，對應(yīng)的營業(yè)收入和利潤為虛增收入和利潤，因此《關(guān)于上海觀峰信息科技有限公司的股權(quán)收購協(xié)議》項下尚未支付的股權(quán)收購款9000萬元不再需要支付，由此增加公司利潤9000萬元。
根據(jù)《收購協(xié)議》約定，上海觀峰原股寧波梅山保稅港區(qū)驥勤投資有限公司（以下簡稱“寧波驥勤”）、江蘇卓?？毓捎邢薰荆ㄒ韵潞喎Q“江蘇卓睿”）需補償給公司22,500萬元。截至目前，公司按《收購協(xié)議》已累計向?qū)幉K勤、江蘇卓睿支付現(xiàn)金共計1.35億元，剩余9000萬元尚未支付。
ST宏達表示，由于考慮到寧波驥勤、江蘇卓睿履約能力弱，很可能無法支付對公司的業(yè)績補償，公司僅確認(rèn)尚未支付的應(yīng)付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款9000萬元。其余13,500萬元的業(yè)績補償款是否能夠收回?zé)o法確定，暫不確認(rèn)為金融資產(chǎn)。
值得注意的是，2021年報和2022年三季報顯示，ST宏達2021年末凈資產(chǎn)為5302.72萬元，2022年9月末凈資產(chǎn)為2887.10萬元。根據(jù)事先告知書，公司2019至2020年存在虛增收入利潤等事項，需對財務(wù)報表進行追溯調(diào)整。若追溯調(diào)整后2021年、2022年末凈資產(chǎn)連續(xù)兩年為負(fù)，公司股票可能存在終止上市風(fēng)險。對此，深交所下發(fā)關(guān)注函要求公司充分提示追溯調(diào)整風(fēng)險。
ST宏達表示，公司業(yè)績補償款確認(rèn)為交易性金融資產(chǎn)符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》規(guī)定，相關(guān)會計處理會增加2022年扣除非經(jīng)常性損益前利潤9000萬元，增加凈資產(chǎn)9000萬元。具體數(shù)據(jù)以最終審計追溯調(diào)整結(jié)果為準(zhǔn)。
資料顯示，ST宏達主要從事高溫硅橡膠系列產(chǎn)品的研究、生產(chǎn)和銷售，是國內(nèi)首家硅橡膠行業(yè)的上市公司。截至4月11日收盤，ST宏達報2.93元/股，市值12.67億元。（本文首發(fā)鈦媒體App，作者 | 馬瓊）
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