日前，廣和通（300638.SZ）發(fā)布公告稱，公司籌劃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買深圳市銳凌無線技術(shù)有限公司（簡稱“銳凌無線”）51%股權(quán)并募集配套資金事項將于10月14日上會。
交易對方是一年前廣和通設(shè)立子公司收購海外資產(chǎn)Sierra Wireless時引入的戰(zhàn)略投資者，在Sierra Wireless交割完成不到半年的時間里，廣和通就開始謀劃回購其他股東手中銳凌無線的股份。值得一提的是，兩次收購案謀劃期間，廣和通的股價走勢幾乎一致，均由低谷不斷上漲。
2020年7月7日，為了收購Sierra Wireless車載前裝業(yè)務(wù)，廣和通出資5000萬元設(shè)立銳凌無線。同年7月22日，銳凌無線引入戰(zhàn)略投資者，深圳前海紅土并購基金合伙企業(yè)(有限合伙)（簡稱“前海紅土”）、深圳市創(chuàng)新投資集團有限公司（簡稱“深創(chuàng)投”）、深圳建信華訊股權(quán)投資基金管理有限公司（簡稱“建信華訊”）對銳凌無線進行增資擴股。隨后各方再次增資，銳凌無線注冊資本增加至4.69億元。其中，廣和通出資約2.3億元，持股比例49%，其余三個股東出資約2.39億元，持股比例為51%。
值得一提的是，海紅土、深創(chuàng)投、建信華訊入股銳凌無線的一個前提是銳凌無線子公司Rolling Wireless(H.K。) Limited與Sierra Wireless雙方的資產(chǎn)收購協(xié)議等已有效簽署。根據(jù)協(xié)議，該交易作價1.65億美元，其中銳凌無線股東出資4.69億元，并使用了9900萬美元并購貸款。11月18日，上述交易完成交割。
收購Sierra Wireless之后，銳凌無線所經(jīng)營資產(chǎn)即原Sierra Wireless全球車載無線通信模組業(yè)務(wù)。根據(jù)佐思產(chǎn)研報告，2019年、2020年目標(biāo)資產(chǎn)在車載無線通信模組市場的占有率分別為17.6%、19.1%。此外，2020年和2021年，銳凌無線的營收維持在40%左右的增幅。
值得玩味的是，在業(yè)績向好的趨勢下，上述持股51%的股東卻準(zhǔn)備退出銳凌無線。2021年3月，廣和通開始籌備回購其他三家股東手中銳凌無線51%的股權(quán)，同年7月，廣和通發(fā)布了交易預(yù)案，擬以發(fā)行股份和現(xiàn)金的方式收購銳凌無線51%的股權(quán)，作價2.64億元。其中，通過發(fā)行股份的方式購買前海紅土和深創(chuàng)投合計持有的銳凌無線34%股權(quán)，通過支付現(xiàn)金的方式購買建華開源持有的銳凌無線17%股權(quán)。
相比于此前戰(zhàn)投股東對銳凌無線注資的2.39億元，增值約2500萬元。根據(jù)廣和通在對交易所回函中披露的測算數(shù)據(jù)，本次投資方在對銳凌無線的投資中年化收益率約7.18%。在業(yè)內(nèi)人士看來，該收益率并不高，“一般機構(gòu)投資考慮的年收益率至少是10%。”
由于兩次交易發(fā)生的時間和目的值得探究，交易所曾多次發(fā)文提及公司是否存在內(nèi)幕交易、是否規(guī)避重大資產(chǎn)重組、是否信披違規(guī)、是否構(gòu)成一攬子交易、是否存在對相關(guān)人員的回購或退出安排、抽屜協(xié)議或其他交易安排等一系列質(zhì)疑，廣和通在回函中均予以否認(rèn)。
對此，有業(yè)內(nèi)人士向鈦媒體APP分析稱，一般來說機構(gòu)參與這種項目的主要考慮是上市公司股價上漲帶來收益。即聯(lián)合出資購買海外資產(chǎn)，然后裝到上市公司，再以上市公司股權(quán)置換，以期上市公司股價上漲獲得較高的投資回報，操作周期可能有兩到三年，這是比較典型的海外并購的基本思路。也有可能投資者當(dāng)初投資銳凌無線的資金來源于借款，在債償壓力下，想要加緊回款，因此接受了上市公司的收購方案。
也有專家認(rèn)為，交易各方可能存在抽屜協(xié)議，持股51%的股東實際上是為上市公司提供融資。對于前次交易的資金來源、本次交易的時間和價格的合理性、交易各方是否有其他協(xié)議、如何看待銳凌無線的發(fā)展前景等相關(guān)問題，鈦媒體APP發(fā)函詢問了深創(chuàng)投、前海紅土和建華開源，截至發(fā)稿，未獲回復(fù)。
鈦媒體APP注意到，從兩次交易發(fā)生的時間節(jié)點來看，廣和通的股價趨勢近乎一致。在第一次收購中，公司于2020年1-3月開始接觸Sierra Wireless，3-7月與深創(chuàng)投、前海紅土和建華開源溝通合作。從2020年3月下旬開始，公司股價不斷上漲，從13.8元漲至2020年8月初至最高31元。此后波動下滑，至2021年3月跌至約18元，也是在此時，廣和通開始計劃收購銳凌無線51%的股權(quán)，之后，公司股價持續(xù)上漲，到7月末也就是收購草案發(fā)布的半個多月里，漲至41元。
本次謀劃重大資產(chǎn)重組期間，廣和通有包括公司董監(jiān)高在內(nèi)的13名相關(guān)人員及相關(guān)機構(gòu)存在交易公司股票的行為。其中，交易數(shù)量最多的前三名自然人分別累計交易了108.36萬股、36.11萬股和13萬股。分別是廣和通董事及總經(jīng)理應(yīng)凌鵬、廣和通員工劉嘉檸的母親石偉以及廣和通員工、銳凌無線董事、總經(jīng)理齊廣志的配偶賈思琦。從交易日期來看，多發(fā)生在1月18日前后。
鈦媒體APP注意到，本次交易對方前海紅土也在1月5日至1月18日期間合計賣出16.62萬股。
對此，廣和通在自查報告中提到，上述13名涉嫌內(nèi)幕交易的相關(guān)人員和相關(guān)機構(gòu)出具聲明及承諾表示，自查期間買賣上市公司的股票純屬投資行為，與本次重組不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。在上述自查期間買賣股票時未獲知本次重組的相關(guān)事項，不存在獲取本次重組內(nèi)幕信息進行股票交易。
2021年12月以后，廣和通的股價開始波動下跌。也由于股價下跌，本次交易的股票發(fā)行價也從33.87元調(diào)整至21元。
不過，雖然銳凌無線的業(yè)績在近幾年有較大幅度的增長，鑒于其經(jīng)營模式，業(yè)績增長的可持續(xù)性曾受到監(jiān)管質(zhì)疑。
收購Sierra Wireless之后，銳凌無線所經(jīng)營資產(chǎn)即原Sierra Wireless全球車載無線通信模組業(yè)務(wù)。根據(jù)備考合并財務(wù)報表，銳凌無線收購Sierra Wireless后的第一年即2020年業(yè)績就扭虧為盈，且有較大幅度的增長。
值得注意的是，銳凌無線在2019年營業(yè)收入為11.7億元，利潤總額僅1323萬元，虧損44.73萬元；而2020年的營業(yè)收入為16.14億元，比2019年增加了4.45億元，凈利潤就達到6899.97萬元。
對于2020年業(yè)績大增的原因，廣和通在公告中解釋稱主要是由于標(biāo)的公司中標(biāo)的AR758x系列4G產(chǎn)品和AR759x系列4G產(chǎn)品在2019年度才進入規(guī)模量產(chǎn)，帶來較好的業(yè)績。2020年度，銳凌無線向大客戶LG Electronics銷售金額為8.57億元，較2019年度增加5.8億元，增幅為209.84%。
不過，2019年和2020年凈利潤出現(xiàn)差異的原因更可能是公司的經(jīng)營模式導(dǎo)致。據(jù)悉，銳凌無線車載無線通信模組生產(chǎn)時，基帶芯片需要從高通采購。其生產(chǎn)的模組產(chǎn)品在實現(xiàn)銷售后，針對特定型號的芯片，高通按照約定支付給銳凌無線一定的返利金額或者簽發(fā)可以抵扣采購貨款的返利確認(rèn)單。2019年-2021年度以及2022年1-5月，銳凌無線從高通獲得的返利金額分別為5749.12萬元、9130.25萬元、1.67億元以及5399.89萬元。
2020年，高通給銳凌無線的返利金額比2019年高出3381.13萬元，或許是銳凌無線2020年度凈利潤大增的重要因素。也因為該政策，交易所多次發(fā)函詢問廣和通，供應(yīng)商返利政策的變化是否會對銳凌無線的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大影響。
供應(yīng)商返利政策還影響了銳凌無線的毛利率。鈦媒體APP梳理發(fā)現(xiàn)，2019-2021年，銳凌無線主營業(yè)務(wù)的毛利率分別為13.32%、13.43%和12.52%，明顯低于同行。
扣除供應(yīng)商返利后，銳凌無線的毛利率更低。
對于毛利率較低的原因，廣和通解釋稱，由于其收入結(jié)構(gòu)較為單一，且銳凌無線所運營資產(chǎn)為原Sierra Wireless車載無線通信模組業(yè)務(wù)，Sierra Wireless選用全球知名電子制造服務(wù)企業(yè)偉創(chuàng)力進行包工包料生產(chǎn)，因此生產(chǎn)成本較高。
此前，廣和通對銳凌無線未來的營收增長做了預(yù)測，除2020年和2021年增速較高以外，預(yù)計2022年-2028年公司業(yè)績會有一定波動。
目前，銳凌無線的主要產(chǎn)品為3G和4G產(chǎn)品。2021年度，公司4G產(chǎn)品的銷售收入占主營業(yè)務(wù)收入的88.53%，而5G產(chǎn)品尚在研發(fā)中。廣和通證券部相關(guān)人員告訴鈦媒體APP，5G產(chǎn)品預(yù)計能在2023年開始生產(chǎn)，實現(xiàn)量產(chǎn)還需要一定的時間。目前，全球范圍內(nèi)車載無線通信模組還是以4G為主，5G產(chǎn)品尚未進入大規(guī)模應(yīng)用。雖然不少廠商都在布局5G車載模組，不過目前國內(nèi)已披露有5G相關(guān)產(chǎn)品上市的企業(yè)僅有移遠(yuǎn)通信和廣通遠(yuǎn)馳。（本文首發(fā)鈦媒體APP丨作者 鐘廣蓮）
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