海航尋覓戰(zhàn)投一事，塵埃落定。
根據(jù)ST海航在9月12日公告，已確定海航集團(tuán)航空主業(yè)戰(zhàn)略投資者為遼寧方大集團(tuán)實業(yè)有限公司。若投資完成，戰(zhàn)略投資者可能成為公司控股股東。管理人根據(jù)與戰(zhàn)略投資者達(dá)成的重整投資方案制定了重整計劃草案。
對于方大入主海航，有民航領(lǐng)域?qū)I(yè)人士表示“還是有一些意外，畢竟方大之前沒有民航領(lǐng)域的經(jīng)驗。”而資本市場則以連續(xù)兩日跌停作為回應(yīng)。
鈦媒體App對海航發(fā)展史梳理后發(fā)現(xiàn)，從年入6000億到負(fù)債7000億，海航的成敗都離不開資本擴張；期間固然有疫情這個“天災(zāi)”因素，但大股東資金侵占、高層人員內(nèi)斗等“人禍”也制約了海航的良性發(fā)展。
如今方大的介入，能否給陷入絕境的海航帶來生機？這一點尚未可知。而海航董事長陳峰，至今依然狀態(tài)成謎。
不懂航空的遼寧方大勝出，多少讓人感到意外。
早在今年2月進(jìn)入破產(chǎn)程序后，海航就開始公開尋求戰(zhàn)略投資者。隨后，包括均瑤系、復(fù)星系、方大系在內(nèi)的多家企業(yè)向海航拋去了“橄欖枝”。
相較于前兩家競購方，“突擊”成立航空公司的遼寧方大，無論財務(wù)實力還是知名度，都略顯遜色。
來源：公開資料 鈦媒體App整理發(fā)布
遼寧方大集團(tuán)屬非上市公司，公開披露的信息較少。據(jù)媒體報道，遼寧方大 2020 年歸母凈利潤10.84億元，在三家競購方中盈利排名第二（復(fù)星國際盈利80.2億元，均瑤集團(tuán)虧損2.24億元）。
在資產(chǎn)規(guī)模和資金實力等方面，遼寧方大與復(fù)星國際不是一個體量級。
而在產(chǎn)業(yè)運營和協(xié)同方面，與分別擁有航空及旅游板塊的均瑤、復(fù)星相比，方大既沒有航空運營經(jīng)驗，也沒有產(chǎn)業(yè)協(xié)同優(yōu)勢；唯一能與航空掛鉤的，恐怕只有旗下的碳素產(chǎn)業(yè)了。
官網(wǎng)顯示，遼寧方大集團(tuán)是一家以炭素、鋼鐵、醫(yī)藥、商業(yè)四大板塊為核心，跨行業(yè)、跨地區(qū)、多元化、具有較強國際競爭實力的大型企業(yè)集團(tuán)。擁有方大炭素、方大特鋼、東北制藥、中興商業(yè)4家上市公司，其2020年實現(xiàn)銷售收入和總資產(chǎn)均超過1200億。
值得一提的，在方大集團(tuán)發(fā)展壯大的過程中，曾有過多次低價接盤傳統(tǒng)資產(chǎn)、通過精簡成本等方式令企業(yè)“起死回生”的經(jīng)歷。
來源：公開資料不完全統(tǒng)計 鈦媒體整理
方大集團(tuán)的實控人方威，擁有成熟的資本運作能力。2006年方大系接手瀕臨破產(chǎn)的海龍科技重組為方大炭素；2009年并購南昌鋼鐵的長力股份（后改名方大特鋼），2010年拿下*ST錦化（后改名方大化工），之后又將萍鄉(xiāng)鋼鐵納入旗下。上述這些曾陷入困境的國企，在被方大收購以后，大都重新煥發(fā)生機，甚至發(fā)展成為行業(yè)強企。
或是由于在破產(chǎn)企業(yè)重整運營方面的豐富成功經(jīng)驗，使得方大能夠在兩大勁敵中脫穎而出。不過方大能夠勝出，最關(guān)鍵的因素可能在于其出價更高。
根據(jù)第一次債權(quán)人會議披露的信息，海航累計收到超過6萬家債權(quán)人申報債權(quán)，涉及金額超1.2萬億元，其中已確認(rèn)債權(quán)約4057億元，暫緩確認(rèn)債權(quán)1565億元，另有3535億元債權(quán)不予確認(rèn)。其中，僅理財產(chǎn)品債權(quán)的申報規(guī)模就達(dá)300億元，涉及人數(shù)約有6萬之多。而這些理財產(chǎn)品，近一半都是海航員工自掏腰包購買的。
一旦重整失敗，意味著海航所欠的錢只能打折償還，甚至無法償還。因此，從自身利益考慮，債權(quán)人也希望能引入有實力的戰(zhàn)投，避免海航被清算。
消息人士透露，不久前，三家競購方就海航航空資產(chǎn)的重整進(jìn)行最后一輪報價，其中方大的報價最高。畢竟海航已經(jīng)嚴(yán)重資不抵債，還曾被中介預(yù)測“債務(wù)龐大到無人敢接手”。對于管理人來說，較高的出價，或許更能體現(xiàn)其參與解決問題的決心。“給錢大方”也即資金實力，被看作是方大贏的競購的優(yōu)勢所在。
一位產(chǎn)業(yè)投資人士對鈦媒體App稱，
“航空產(chǎn)業(yè)屬于特種行業(yè)，先后三家擬投資方都不具備與第四大航空海航團(tuán)隊相媲美的產(chǎn)業(yè)經(jīng)驗。在重整過程中，更加重要的是戰(zhàn)略投資人出資能力、化解債務(wù)風(fēng)險能力、以及充分調(diào)動發(fā)揮第四大航空公司的產(chǎn)業(yè)團(tuán)隊實現(xiàn)主業(yè)快速回復(fù)的能力。”
不過，方大入主海航并未給資本市場極大信心。ST海航在13、14號兩日被封死在跌停板上。
一場百年一遇的疫情，讓本就資金鏈緊張的海航雪上加霜。
財報顯示，海航控股去年巨虧640億元，相當(dāng)于每天虧掉1.7個億。凈資產(chǎn)直接跌成負(fù)值，成為A股年度“虧損王”。而中報數(shù)據(jù)反饋，海航控股今年上半年仍在虧損當(dāng)中。
事實上，在全球航空業(yè)被集體暴擊的去年，海航控股 640 億的虧損比國內(nèi)三大航加起來都多，連虧損最多的國航也只不過158億。另外，去年海航控股營業(yè)總收入有294億元，營業(yè)總成本為507億元。
就經(jīng)營性虧損來講，海航虧不了這么多。
對于巨額虧損，海航控股給出的解釋是：
計提了大量的減值損失。這其中包括：信用損失增加299.96億元、投資虧損92.65億元、資產(chǎn)減值損失和公允價值變動損失122.93億元，合計損失高達(dá)515億元。
數(shù)據(jù)來源：海航控股2020年度報告（鈦媒體App整理）
那么海航控股為何要計提那么多損失呢？
依據(jù)普華永道出具的審計報告，海航控股存在控股股東及關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用、未披露擔(dān)保等情況。審計發(fā)現(xiàn)，截至2020年末，海航控股被占用資金為380億；其它關(guān)聯(lián)資金往來為189億；未披露的違規(guī)擔(dān)保達(dá)258億。
也就是說，海航巨虧，不僅是受行業(yè)影響，更主要是被大股東給“掏空”了。
1月29日，海航控股發(fā)布了一份關(guān)于上市公司治理專項自查報告的公告，披露了上市公司很多違規(guī)關(guān)聯(lián)交易的細(xì)節(jié)，即大股東侵占上市公司利益的事實。包括資金拆借、借款被關(guān)聯(lián)方使用、為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保而被銀行劃扣資金、關(guān)聯(lián)方代收款項、幫母公司海航集團(tuán)兌付員工理財?shù)仍趦?nèi)的非經(jīng)營性資金占用金額巨大，情況十分嚴(yán)重。
（來源：上交所官網(wǎng)）
事實上，除海航控股外，海航旗下多家上市公司均存在被大股東資金占用的情況。
據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道，審計發(fā)現(xiàn)海航集團(tuán)旗下2300家公司，實際運營的只有200多家。海航控股、海航科技和供銷大集三家上市公司共計被占用資金約900億元，涉擔(dān)保金額近500億元。三家公司無一例外，都曝出了巨額虧損。
隨著海航集團(tuán)的破產(chǎn)重組，這些違規(guī)的關(guān)聯(lián)交易恐怕很難再拿到回款。然而，大股東可以將上市公司當(dāng)成提款機，是以犧牲中小股東利益為代價的。
今年7月，網(wǎng)傳海航集團(tuán) 20000 多名員工聯(lián)合向中紀(jì)委舉報董事長陳峰。內(nèi)容直指其“暗箱操作私自兌付集資款”，“利用職權(quán)拉幫結(jié)派中飽私囊”，“妄圖將海航變成自己的家族企業(yè)”等。
對于上述舉報內(nèi)容，海航內(nèi)部人士皆三緘其口。
不過從陳曉峰的履歷來看，其晉升速度的確堪比“坐火箭”：2018年8月，陳曉峰被任命為海航集團(tuán)副首席執(zhí)行官；月內(nèi)，被任命為海航集團(tuán)董事會董事；8個月后，陳曉峰晉升為海航集團(tuán)總裁。在此之前，陳曉峰不過是海航的一名低級員工（海航的員工級別分為M1—M16，陳曉峰為M5級），且一直在美國。距離王健意外去世僅一個月時間，陳曉峰就火速晉升為海航高管，難免被外界揣測為“接班人上位”。
另據(jù)上交所披露的公告，2019年12月2日海航控股向國家開發(fā)銀行牽頭的8家銀行申請了40億元的貸款。其特別之處在于，銀行對這筆貸款的用途和使用主體做了限制：只能用于海航控股及下屬航空公司的經(jīng)營性支出；禁止海航集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)公司使用；且由高管陳峰、譚向東提供責(zé)任擔(dān)保。
來源：上交所網(wǎng)站
鑒于海航目前面臨巨額債務(wù)無法償還的現(xiàn)狀，且多次發(fā)生非經(jīng)營性資金占用的情況，有法律人士指出：陳、譚二人要承擔(dān)相應(yīng)的連帶責(zé)任。
據(jù)天眼查顯示，2021年6月，海航集團(tuán)再度被限制高消費，作為關(guān)聯(lián)對象的陳峰也被“限高”。這意味著陳峰在乘坐交通工具時，不能選擇飛機、高鐵、列車軟臥等。
截至目前，陳峰仍有四份限高令套在身上。
（來源：天眼查App）
“即便沒有疫情，海航也很難再走下去了。” 這是海航聯(lián)合工作組組長顧剛的原話。
“想起過去那種野蠻生長挖下的要處理的一個個大坑，想起我們很多過去決策的粗糙，想起要研究一個個被別人利用商業(yè)條款滅失掉的資產(chǎn)，我就會充滿憤怒和不滿，這么好的一個集團(tuán)怎么就走到了今天？”
據(jù)權(quán)威媒體報道，初創(chuàng)時，海航窮得只有海南省政府投資的1000萬，“連一個飛機翅膀都買不起。”
為了解決資金難題，海航以“內(nèi)聯(lián)股份制”的融資模式向社會公開發(fā)股，將注冊資本擴充到了2.5億元，再以這2.5億元作為信用擔(dān)保，向銀行貸款6億元，買下了2架波音公司737；隨后又用這2架波音737為擔(dān)保，再定購2架飛機。最終，海航創(chuàng)造了用1000萬元引進(jìn)4架B737飛機的壯舉。
1995年，隨著海航規(guī)模不斷擴，海航不再滿足于國內(nèi)資金的支持。于是陳峰把目光瞄準(zhǔn)美國。他親赴華爾街，說服索羅斯，讓量子基金控股的美國航空有限公司以2500萬美元入股海南航空，把海航變成了一家中外合資企業(yè)。
1997年B股上市，1999年A股上市，海航從此成為首個在A、B股同時上市的航空公司。
此后，海航開始了野蠻生長。2003年發(fā)生非典，航空業(yè)遭遇重創(chuàng)，海航虧損15億，但陳峰卻逆勢而行，大舉擴張；2007年，將海南航空、新華航空、長安航空、山西航空四家航空公司重組為大新華航空；從2009年開始，海航并購版圖延伸至海外。短短2年時間，海航集團(tuán)的業(yè)務(wù)已經(jīng)拓展到7大板塊，全球員工超過40萬。而海航的舉債擴張也帶來了很好的業(yè)績回報，2008年，海航的凈利潤還不到1億元，但是到了2010年，海航的凈利潤將近6億元。
嘗到甜頭的海航開始大舉擴張海外市場，并開始涉足航空以外的資產(chǎn)。2016年海航花60億美元完成一場“蛇吞象”并購案——收購全球最大的IT分銷商英邁。后者此前營收超過430億美元，而海航科技年收入僅7.2億元。也正是這次吞并，讓海航次年順利躋身世界500強170位。隨后，海航又耗資30多億歐元，收購了德意志銀行將近10%的股權(quán)，成為第一大股東；接著又花65億美元收購希爾頓酒店1/4的股份，成為單一最大股東。據(jù)不完全統(tǒng)計，截止2017年，海航的境外收購金額超過400億美元，超過萬達(dá)和安邦，成為中國最大的境外買家。
可以說，資本擴張是海航刻在骨子里的基因，海航的迅速成長離不開舉債擴張。只是這種野蠻的借款投資模式，為日后埋下無窮的隱患。一旦資金鏈緊張，就會立刻陷入困境。
2017年銀監(jiān)會對中企海外并購風(fēng)險排查成為了導(dǎo)火索，萬達(dá)、復(fù)星、海航、安邦四大并購巨頭紛紛陷入資本困局。在那場危機中，萬達(dá)和復(fù)星挺過來了，安邦破產(chǎn)了；海航不得不甩賣資產(chǎn)來自救，但仍舊堵不住巨大的債務(wù)窟窿。
截至2019年上半年，海航集團(tuán)債務(wù)規(guī)模已達(dá)7067.26億元。僅僅4年，海航就從身價1.2萬億、世界排名在170位的中國第二大民企“神壇”上迅速跌落。
在海航日益壯大的過程中，還有一個人功不可沒，他就是海航的“二號人物”王健。
不同于陳峰的高調(diào)，王健則顯得比較神秘。二人都曾在中國民航局任職，并坐在同一個辦公室。后來王健跟陳峰一起離職創(chuàng)辦了海航。表面上，二人不分彼此，“角色總是互換”；實際上，兩人之間的關(guān)系很微妙。
據(jù)知情人士透露，海航內(nèi)部曾有一個潛規(guī)則：陳峰用過的人王健不會再用。比如說陳峰把某個員工指派到哪，這個人王健以后不會再動。
2013年是一個重要的時間點。這一年是海航創(chuàng)業(yè)的第20個年頭，海航召開了聲勢浩大的慶祝總結(jié)大會。這一年里還發(fā)生了兩件大事：
一是海航改組了董事會，選舉陳峰、王健、李先華、譚向東、劉嘉旭、陳文理、黃琪珺、張嶺、逯鷹為公司執(zhí)行董事。這場看似平淡無奇的董事會改組，在外界看來，是為王健“奪位”而做的準(zhǔn)備。因為到2015年，這屆董事會已經(jīng)“分崩離析”，1人離開海航，1人被流放，幾位老資格也都遇冷。
此后，以王健為首的“年輕派”開始“造反”，在管理層開展了“大清洗”：“陳派”的老航空，不是被踢走就是被架空；陳峰本人也逐漸淡出海航。而“王派”的津門大佬逯鷹，成為副董事長，后備力量開始接掌科技、資本、物流、地產(chǎn)等新板塊。
甚至到了2017年，雙方博弈達(dá)到白熱化之時，海航還曾傳出一封“十分屈辱”的文件。
倘若文件屬實，陳峰這個董事局主席顯然已名存實亡。也側(cè)面印證了外界對王健掌握實權(quán)的猜測。
二是9位創(chuàng)始人聯(lián)合宣布，把股權(quán)捐贈給慈航基金會。
據(jù)2018年王健生前最后一次采訪透露，當(dāng)年是他力勸陳峰捐出股份的。在王健的口氣里，陳峰似乎還對財富、對子女有所考慮。這件事無疑讓陳峰顯得有些被動，為王健樹立了威信。
公開資料顯示，慈航基金會是由海航集團(tuán)發(fā)起，于2010年10月8日設(shè)立的非公募基金會，原始資金2000萬元，全部由海航集團(tuán)捐贈。迫于外界壓力，2017年海航曾公開過其股權(quán)結(jié)構(gòu)和股東名單。當(dāng)時的海航集團(tuán)由海南省慈航公益基金會、Hainan Cihang Charity Foundation Inc.、12名自然人以及海南航空間接擁有。其中，分別設(shè)立在境內(nèi)外的慈航基金會擁有海航集團(tuán)50%以上股份，12個自然人股東（均為海航集團(tuán)創(chuàng)始人和高管）持股47.5％，海南航空持股0.25％。陳峰、王健分別持股14.98％，為最大自然人股東。
2015年11月13日“海航系”旗下七家上市公司同時公告，公司控股股東和實控人發(fā)生變更，慈航基金會成為海航集團(tuán)實際控制人。這次變更，對“海航系”旗下旗艦資產(chǎn)海南航空并不構(gòu)成影響。其控股股東仍為大新華航空有限公司，實控人仍為海南省國資委。
除海南國資委控制的海航控股外，其余上市公司的實控人集體變更。這個變化是否在為海航接下來脫離主業(yè)的激進(jìn)擴張做鋪墊？事實上，海航在2015年之后的一系列資本運作，基本都圍繞著金融+科技（參考上文第三部分）。若不是海航后來爆發(fā)了嚴(yán)重的流動性危機，這種野蠻擴張還不知何時結(jié)束。而陳、王兩人的明爭暗斗，也因王健的意外去世而劃上了句號。
隨著海航312家企業(yè)宣布破產(chǎn)，陳峰家族及老股東的去留成為外界關(guān)注的焦點。9月18日，海航集團(tuán)聯(lián)合工作組組長顧剛在主持召開2021年度第39周安全生產(chǎn)經(jīng)營例會上表示，重整后，老股東團(tuán)隊及慈航基金會在海航集團(tuán)及成員企業(yè)權(quán)益將全部清零，不再擁有相關(guān)股權(quán)。重整完成后，老股東團(tuán)隊股權(quán)將依法依規(guī)清零，這既是法治化、市場化破產(chǎn)重整的法律要求，是股東必須承擔(dān)的基本責(zé)任，也是民營企業(yè)野蠻生長帶來的必然后果。這意味著陳峰等海航創(chuàng)始團(tuán)隊將徹底出局，慈航基金會也將與海航徹底切割。
對海航來說，能夠重整已是不幸中的萬幸。畢竟這個史上最大的破產(chǎn)標(biāo)的，幾乎沒有可以參考的范本。
不過，海航本身的航空資產(chǎn)并不差，且背靠海南旅游業(yè)，又有海南自貿(mào)港的加持，這也是海航能夠吸引戰(zhàn)投的原因。有民航業(yè)內(nèi)人士表示，遼寧方大集團(tuán)之所以有意接手海航的航空主業(yè)，原因之一在于海航這部分資產(chǎn)本身質(zhì)量不錯，海航為民航頭部企業(yè)，具備數(shù)百架飛機的機隊規(guī)模，且海航航空業(yè)務(wù)經(jīng)營并沒有太大問題，之前陷入困境主要是流動性問題，后續(xù)才爆發(fā)巨額債務(wù)問題，通過重組將資產(chǎn)的泡沫擠掉后仍是健康的資產(chǎn)。
公告信息顯示，海航航空主業(yè)在經(jīng)營12張境內(nèi)、2張境外客運牌照，4張貨運牌照，3家公務(wù)機牌照，同時還有公務(wù)機/直升機托管運營、航空發(fā)動機維修、航材維修、飛行員培訓(xùn)、特業(yè)人員健康檢查等資質(zhì)牌照，截至2020年底，航空主業(yè)共運營668架商用飛機，132架通航飛機，客運航線數(shù)量超1500條，航空主業(yè)從業(yè)人員6.4萬人。
此外，中報顯示上半年海航控股實現(xiàn)營收183.34億元，同比增長56.54%。歸屬凈利潤-8.81億元，同比減虧92.55%。經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額18.32億元，實現(xiàn)由負(fù)轉(zhuǎn)正，同比增加123.06%。中報數(shù)據(jù)強化了海航控股年內(nèi)扭虧的預(yù)期，也給破產(chǎn)重整增加了砝碼。
盡管戰(zhàn)略投資者已經(jīng)明確，但海航重整還面臨一個問題：債權(quán)確認(rèn)。畢竟還有4000億的資金缺口，而海航控股本身的凈資產(chǎn)接近 -300 億。方大要拿出一個讓所有債權(quán)人滿意的方案并不容易。加上疫情對于整個民航業(yè)的影響短期內(nèi)無法結(jié)束，以及海航本身存在的人員治理、投資激進(jìn)等問題，對戰(zhàn)投來講都是不小的考驗。
君悅律師事務(wù)所首席合伙人、上海市破產(chǎn)管理人協(xié)會會長劉正東表示，“在相關(guān)債權(quán)全部確認(rèn)后，管理人才能與相關(guān)債權(quán)人、戰(zhàn)略投資人商談債務(wù)清償方案，包括比例、期限等，進(jìn)而確定最終的重整草案，提交后召開第二次債權(quán)人會議。”
留給市場的懸念是，方大到底能否拯救海航？就目前公告來看，方大將會為海航航空主業(yè)注入流動資金，海航航空后期的商業(yè)運作和戰(zhàn)略調(diào)整將會高度受益于方大。當(dāng)然，方大能否成為海航航空資產(chǎn)的控股股東，要等到9月27日第二次債權(quán)人會議時才能有定論。
（本文首發(fā)于鈦媒體App，作者丨馬瓊，編輯丨孫騁、蔥蔥）
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