文 | 雷達(dá)財(cái)經(jīng)，作者 | 張凱旌，編輯 | 深海
SOHO中國(guó)“賣身”黃了。
9月10日，SOHO中國(guó)在港交所發(fā)布公告稱，就此前高盛代表黑石集團(tuán)收購(gòu)本公司全部已發(fā)行股份的要約，鑒于目前滿足先決條件的進(jìn)展不足，各方在咨詢執(zhí)行人員后決定并一致同意不作出要約。
雷達(dá)財(cái)經(jīng)注意到，公告中提到的要約指的是“6月16日黑石集團(tuán)以5港元/股，最高對(duì)價(jià)236.58億港元收購(gòu)SOHO中國(guó)54.93%股權(quán)的交易”。而所謂的“先決條件”則涉及國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)管總局的經(jīng)營(yíng)者集中審查。
據(jù)悉，如果交易達(dá)成，潘石屹夫婦在SOHO中國(guó)的持股比例將下降至約9%，兩人也將一次性套現(xiàn)118.16億元。
“黑石和SOHO中國(guó)放棄本次收購(gòu)，很大可能是因?yàn)榉磯艛嗾{(diào)查所致。” 北京威諾律師事務(wù)所合伙人，清華大學(xué)研究生導(dǎo)師楊兆全指出，“從此前的跡象可以看出，雙方可能對(duì)能否通過反壟斷調(diào)查，持悲觀態(tài)度，并可能基于這個(gè)判斷，終止了此前的收購(gòu)意向。”
作為當(dāng)初的“萬通六君子”，潘石屹曾憑借在北京開發(fā)出的數(shù)個(gè)現(xiàn)象級(jí)SOHO樓盤躋身房地產(chǎn)巨鱷，但2012年后的兩次轉(zhuǎn)型失利，卻讓SOHO中國(guó)迅速跌下神壇。此后，有關(guān)潘石屹要“跑路”的傳聞屢見不鮮，而SOHO中國(guó)一再變賣內(nèi)地核心資產(chǎn)的舉動(dòng)，加深了外界的猜測(cè)。不過與黑石集團(tuán)的交易擱淺，則讓形勢(shì)發(fā)生了變化。
未來，潘石屹還會(huì)賣SOHO中國(guó)嗎？
SOHO中國(guó)在公告中提到，“鑒于目前滿足先決條件的進(jìn)展不足，要約方、承諾方、承諾股東與本公司共同評(píng)估了滿足先決條件所需的正在進(jìn)行中的評(píng)估程序，以及在要約時(shí)間表內(nèi)完成該程序的可能性。各方一致認(rèn)為無法在最后截止日當(dāng)天或之前滿足先決條件，也一致同意不會(huì)推遲最后截止日。”
有關(guān)“先決條件”，SOHO中國(guó)曾在6月16日官宣與黑石集團(tuán)的交易時(shí)提及，要在截止日前達(dá)成的先決條件有三。
其一是要約方根據(jù)中國(guó)反壟斷法就要約向市場(chǎng)監(jiān)管總局提交經(jīng)營(yíng)者集中申報(bào)并獲其受理，市場(chǎng)監(jiān)管總局對(duì)要約予以批準(zhǔn)或視同批準(zhǔn)。
其二和其三則為在第一項(xiàng)條件達(dá)成前，公司不出現(xiàn)其他重大變故。
而有關(guān)此事的進(jìn)展，SOHO中國(guó)曾在8月6日時(shí)公告稱，國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)管總局已根據(jù)《中國(guó)反壟斷法》正式對(duì)公司提交的要約收購(gòu)進(jìn)行立案審查。
據(jù)同濟(jì)大學(xué)法學(xué)院知識(shí)產(chǎn)權(quán)與競(jìng)爭(zhēng)法研究中心研究員紹耕介紹，黑石收購(gòu)SOHO中國(guó)達(dá)到了《國(guó)務(wù)院關(guān)于經(jīng)營(yíng)者集中申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定》第三條的申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)。
具體而言，2020財(cái)年，SOHO中國(guó)、黑石集團(tuán)的營(yíng)收分別為21.92億元、395.6億元，符合“參與集中的所有經(jīng)營(yíng)者上一財(cái)年在全球范圍內(nèi)的營(yíng)業(yè)額合計(jì)超過100億元人民幣，并且其中至少兩個(gè)經(jīng)營(yíng)者上一財(cái)年在中國(guó)境內(nèi)的營(yíng)業(yè)額均超過4億元人民幣”的條件。所以理應(yīng)依據(jù)《反壟斷法》進(jìn)行常規(guī)的經(jīng)營(yíng)者集中申報(bào)。
楊兆全律師指出，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，立案審查屬于例行法律程序。
此外，楊兆全還指出，在交易標(biāo)的額較大且涉及外資的情況下，審查的重點(diǎn)將會(huì)放在交易是否形成“壟斷”，破壞市場(chǎng)的自由競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境。
而通常出現(xiàn)以下幾種情況，經(jīng)營(yíng)者集中會(huì)被禁止：（1）參與集中的經(jīng)營(yíng)者已經(jīng)占有較大市場(chǎng)份額或控制力，集中易形成壟斷；（2）市場(chǎng)本身集中度很高；（3）經(jīng)營(yíng)者幾種影響技術(shù)進(jìn)步；（4）不利于廣大消費(fèi)者和其他經(jīng)營(yíng)者；（5）對(duì)國(guó)民經(jīng)濟(jì)產(chǎn)生不良影響。
楊兆全表示，黑石屬于外資，根據(jù)《反壟斷法》第31條規(guī)定，此次交易除了進(jìn)行經(jīng)營(yíng)者集中審查外，若涉及國(guó)家安全，還應(yīng)進(jìn)行國(guó)家安全審查。
值得一提的是，就在四天前，SOHO中國(guó)還表示：“自最新近況公告發(fā)出后，要約方已提供進(jìn)一步文件及材料，以回應(yīng)監(jiān)管機(jī)構(gòu)關(guān)于補(bǔ)充額外信息的要求，而要約方已從中國(guó)國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理局獲悉審查工作仍在進(jìn)行。目前不確定審查程序?qū)⒂诤螘r(shí)完成。”
在此次宣告收購(gòu)要約中止前，SOHO中國(guó)已經(jīng)有過與黑石集團(tuán)合作失敗的經(jīng)歷。
早在2019年10月，市場(chǎng)上就有消息稱，SOHO中國(guó)擬出售位于京滬兩地、總價(jià)值在人民幣500億-600億、被視為公司“八大金剛”的核心項(xiàng)目——北京的光華路SOHO、望京SOHO、前門大街項(xiàng)目、麗澤SOHO，以及位于上海的SOHO復(fù)興廣場(chǎng)、古北SOHO、SOHO天山廣場(chǎng)、外灘SOHO。
彼時(shí)有消息稱，接盤方或?yàn)楹谑瘓F(tuán)聯(lián)合新加坡國(guó)有控股的GIC公司成立的買方團(tuán)。
一時(shí)間，潘石屹跑路傳言四起。隨后，潘石屹放話：“我現(xiàn)在拿的是中國(guó)護(hù)照，第二個(gè)房地產(chǎn)建在這里，我是帶不動(dòng)的，所以我跑了都是謠言。”
市場(chǎng)沉寂一段時(shí)間后，2020年3月傳言再起。消息稱黑石正在和SOHO中國(guó)針對(duì)私有化的相關(guān)事宜進(jìn)行談判，收購(gòu)的價(jià)格是6港元/股，較彼時(shí)SOHO中國(guó)的股價(jià)高出一倍，交易的整體價(jià)值約40億美元。
隨后，SOHO中國(guó)發(fā)布公告表示，正在與海外投資者進(jìn)行洽談以探討進(jìn)行戰(zhàn)略合作的可能性。不過，此次潘石屹卻選擇了關(guān)閉評(píng)論區(qū)，選擇沉默。
但這次“洽談”最后以失敗而告終。繼5月彭博社報(bào)道因新冠疫情雙方談判陷入停滯狀態(tài)后，8月SOHO中國(guó)確認(rèn)，公司與投資者就潛在交易所進(jìn)行的討論已終止。
對(duì)此，曾有地產(chǎn)上市公司高管向雷達(dá)財(cái)經(jīng)表示，資產(chǎn)出售被叫停系潘石屹“因子遭劫”。
2021年3月15日，海淀公安分局發(fā)文通報(bào)稱，微博用戶潘某（男，30歲）于2020年6月23日在他人微博評(píng)論區(qū)發(fā)表造謠詆毀英雄烈士的言論，目前警方已對(duì)其開展追逃，試圖依法對(duì)其刑事拘留，但因其已于2020年2月離京出境，警方敦促其盡快回國(guó)接受調(diào)查處理。據(jù)多個(gè)媒體報(bào)道，潘某或?yàn)榕耸僦优巳稹?/p>
經(jīng)歷了長(zhǎng)達(dá)近一年的沉寂，2021年6月16日，SOHO中國(guó)與黑石集團(tuán)的交易宣告重啟，但收購(gòu)價(jià)格僅相當(dāng)于2020年公司凈資產(chǎn)的58.9%，較一年前打了“骨折”。
然而就在市場(chǎng)以一波半個(gè)月內(nèi)超82%的漲幅予以回應(yīng)后，交易的進(jìn)展卻一拖再拖，失去信心的市場(chǎng)一度在7月29日走出盤中大跌超31%的走勢(shì)，而最終結(jié)果的落地更是印證了一眾行業(yè)人士此前悲觀的猜測(cè)。
雷達(dá)財(cái)經(jīng)曾在此前《潘石屹為何“打骨折”也要甩賣SOHO中國(guó)？》一文中提到，潘石屹甩賣資產(chǎn)的背后，是公司轉(zhuǎn)型失利疊加港股低估值陷阱、家族在美國(guó)布局頗深的現(xiàn)狀。
2012年，潘石屹?zèng)Q定摒棄銷售，轉(zhuǎn)型做“包租公”，但沒過兩年，SOHO中國(guó)的營(yíng)收就迎來了下滑。隨后，潘石屹又試圖扎進(jìn)“共享辦公”的概念中重新創(chuàng)業(yè)，還曾邀請(qǐng)王傳福、李開復(fù)、劉強(qiáng)東、姚明、白巖松等人為自己瘋狂造勢(shì)。
但這不僅讓SOHO中國(guó)失去了原本引以為傲的銷售能力，更是讓公司徹底從頭部房企中掉隊(duì)，甚至開始通過“變賣家產(chǎn)”來?yè)Q取更多資金。
而在“二次創(chuàng)業(yè)”的同時(shí)，潘石屹還在不斷投資美國(guó)資產(chǎn)，如紐約曼哈頓廣場(chǎng)旁的港務(wù)局長(zhǎng)途巴士站辦公大樓、曼哈頓公園大道廣場(chǎng)、美國(guó)通用汽車大廈等，累計(jì)斥資過百億人民幣，并把手中的SOHO中國(guó)股權(quán)全都轉(zhuǎn)到美國(guó)國(guó)籍的張欣名下。
這引發(fā)了一波對(duì)潘石屹“跑路”的質(zhì)疑。對(duì)此，潘石屹在2018年表示，未來將不再銷售旗下物業(yè)，留下來的資產(chǎn)都是核心資產(chǎn)。但2019年，SOHO中國(guó)就以85.61億元的價(jià)格出售了北京、上海的13個(gè)辦公物業(yè)項(xiàng)目，加上位于北京的9個(gè)商業(yè)項(xiàng)目共計(jì)2583個(gè)地下停車位組成的資產(chǎn)包。
出售后，潘石屹還表達(dá)了對(duì)中國(guó)地租的不滿：“中國(guó)租金回報(bào)率我都不好意思說，在北京這樣的城市，SOHO中國(guó)的租金回報(bào)率不到3%，但銀行貸款的資金成本超過了4%，這幾乎是地產(chǎn)業(yè)最低的資金成本，即使如此，全年的物業(yè)經(jīng)營(yíng)仍然會(huì)虧損2%，這個(gè)生意怎么做呢？”
目前，SOHO中國(guó)面臨的困局仍未改觀。2021年上半年，SOHO中國(guó)沒有物業(yè)銷售收入，僅靠租金實(shí)現(xiàn)了8.05億元的營(yíng)收，同比下降44.59%。
黑石邀約終止后，潘石屹未來是繼續(xù)出售SOHO中國(guó)還是自己運(yùn)營(yíng)？雷達(dá)財(cái)經(jīng)將持續(xù)關(guān)注。
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