圖源自視覺中國(guó)
滴滴會(huì)成為最后一家成功赴美上市的國(guó)內(nèi)國(guó)內(nèi)互聯(lián)網(wǎng)巨頭嗎？
當(dāng)?shù)貢r(shí)間8月16日，美國(guó)證券交易委員會(huì)（SEC）主席加里·詹斯勒（Gary Gensler）在一段視頻信息中表示，他已要求美國(guó)證券交易委員會(huì)工作人員“暫時(shí)暫停”中國(guó)公司用來(lái)在美國(guó)上市的殼公司的IPO，并希望投資者了解更多關(guān)于公司結(jié)構(gòu)的信息。
Gary Gensler表示，部分中國(guó)營(yíng)運(yùn)公司透過(guò)空殼公司向SEC注冊(cè)上市，當(dāng)美國(guó)投資者誤以為自己正投資一間中國(guó)企業(yè)時(shí)，他們投資的企業(yè)可能是一間在開曼群島注冊(cè)的實(shí)體。他要求內(nèi)地企業(yè)應(yīng)完全披露在開曼群島的實(shí)體與內(nèi)地境內(nèi)公司之間的資金流動(dòng)。
Gary Gensler指出，中國(guó)監(jiān)管最近采取的多項(xiàng)措施，例如在某些行業(yè)不許外國(guó)公司持有中國(guó)企業(yè)的股份，不容許中資企業(yè)直接在海外上市。這些措施迫使中資企業(yè)通過(guò)可變利益實(shí)體(VIE)到開曼群島等地注冊(cè)，或者借殼到美國(guó)股市注冊(cè)上市。
SEC已經(jīng)停止處理中國(guó)公司在美國(guó)首次IPO和其他證券銷售的注冊(cè)申請(qǐng)，直至它們就股東面臨的投資風(fēng)險(xiǎn)披露更多信息。他并警告稱，投資者可能不知道他們實(shí)際上是在買空殼公司的股票，而不是直接買入中資企業(yè)股份。
這是加里·詹斯勒7月末針對(duì)赴美上市國(guó)內(nèi)公司公開表態(tài)后的再一次發(fā)聲，相較于此前“關(guān)注VIE結(jié)構(gòu)，加強(qiáng)信息披露”呼吁，這一次則是其就投資中國(guó)公司的風(fēng)險(xiǎn)發(fā)出的迄今為止最直接的警告。
在視頻中，加里·詹斯勒重申了一項(xiàng)要求，即必須允許美國(guó)官員檢查中國(guó)公司的財(cái)務(wù)審計(jì)。“如果中國(guó)運(yùn)營(yíng)公司的審計(jì)師在未來(lái)三年內(nèi)不公開他們的賬簿和記錄，無(wú)論是在開曼群島或中國(guó)注冊(cè)的公司將無(wú)法在美國(guó)上市。”
2020年12月，《外國(guó)公司問(wèn)責(zé)法案》（The Holding Foreign Companies Accountable Act）通過(guò)，該法案要求在美國(guó)交易所掛牌上市的外國(guó)公司，必須遵守美國(guó)的審計(jì)標(biāo)準(zhǔn)，否則將面臨退市。其中規(guī)定，如果外國(guó)公司連續(xù)三年未能通過(guò)美國(guó)公眾公司會(huì)計(jì)監(jiān)督委員會(huì)（PCAOB）的審計(jì)，將禁止這些外企在美國(guó)的任何交易所上市。
該法案通過(guò)前后，一批中概股公司前赴后繼開啟赴港二次上市，與此同時(shí)，仍有一批公司仍然成功在美上市，但赴美上市的通路以及已上市中概股的后路引發(fā)的相關(guān)討論也持續(xù)進(jìn)行。
7月30日，一則關(guān)于SEC已暫停處理中國(guó)企業(yè)IPO申請(qǐng)的外媒消息引發(fā)市場(chǎng)關(guān)注，在消息發(fā)酵幾小時(shí)后，加里·詹斯勒就發(fā)布了《關(guān)于與中國(guó)近期發(fā)展相關(guān)的投資者保護(hù)聲明》，對(duì)申請(qǐng)?jiān)诿郎鲜械闹懈殴捎嘘P(guān)VIE架構(gòu)的信披問(wèn)題給出了最新指引。（詳情請(qǐng)見：美暫停中國(guó)公司IPO？SEC主席發(fā)布聲明：關(guān)注VIE結(jié)構(gòu)，加強(qiáng)信息披露）
彼時(shí)，加里·詹斯勒表示，VIE架構(gòu)全稱為可變利益實(shí)體，具體操作上由擬上市公司在境外（開曼群島等）注冊(cè)上市實(shí)體，通過(guò)協(xié)議方式控制境內(nèi)業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)主體，多數(shù)互聯(lián)網(wǎng)巨頭大都使用這一架構(gòu)在美上市。對(duì)于投資者而言，他們購(gòu)買的不是一家中國(guó)運(yùn)營(yíng)公司的股票，而是一家與相關(guān)運(yùn)營(yíng)公司保持服務(wù)協(xié)議的空殼公司發(fā)行人的股票，并不實(shí)際擁有對(duì)應(yīng)境內(nèi)運(yùn)營(yíng)公司的股票，但普通投資者可能很難認(rèn)識(shí)到這一點(diǎn)。
在這一聲明中，加里·詹斯勒要求與中國(guó)運(yùn)營(yíng)公司相關(guān)的境外發(fā)行人進(jìn)行更多披露，包括詳細(xì)的財(cái)務(wù)信息，涉及的量化指標(biāo)，以便投資者了解中國(guó)運(yùn)營(yíng)公司與發(fā)行人之間的財(cái)務(wù)關(guān)系。此外，有關(guān)上市公司向美國(guó)SEC申請(qǐng)注冊(cè)時(shí)還有義務(wù)披露是否獲得或被中國(guó)相關(guān)部門批準(zhǔn)赴美上市，以及PCAOB有權(quán)在3年內(nèi)檢查財(cái)務(wù)報(bào)表，如果PCAOB無(wú)法進(jìn)行此項(xiàng)工作，公司將可能面臨退市。
加里·詹斯勒之前發(fā)布的聲明點(diǎn)明了潛在風(fēng)險(xiǎn)，指出了利害關(guān)系，此次再度發(fā)聲，則是直接為中國(guó)公司赴美上市按下暫停鍵。在此之前，成功赴美上市的公司是滴滴（DIDI.US.），截至周一美股收盤，滴滴股價(jià)已經(jīng)較14美元的發(fā)行價(jià)跌去了42%，現(xiàn)報(bào)8.11美元，最新總市值391.16億美元。
滴滴上市交易兩天后，中國(guó)網(wǎng)絡(luò)安全審查辦公室7月2日宣布，將依據(jù)《中華人民共和國(guó)國(guó)家安全法》和《中華人民共和國(guó)網(wǎng)絡(luò)安全法》，按照《網(wǎng)絡(luò)安全審查辦法》，對(duì)“滴滴出行”實(shí)施網(wǎng)絡(luò)安全審查，并停止新用戶注冊(cè)。隨后，“滴滴出行”及“滴滴企業(yè)版”等25款A(yù)pp分別在4日和9日先后被要求在應(yīng)用商店中下架。
滴滴之后，已經(jīng)遞交赴美上市招股書的中國(guó)企業(yè)紛紛取消上市計(jì)劃，包括零氪科技、哈啰出行等。
基于2020年4月印發(fā)的《網(wǎng)絡(luò)安全審查辦法》，國(guó)家互聯(lián)網(wǎng)信息辦公室在今年7月10日發(fā)布了《網(wǎng)絡(luò)安全審查辦法（修訂草案征求意見稿）》，并公開征求意見?！兑庖姼濉访鞔_規(guī)定“掌握超過(guò)100萬(wàn)用戶個(gè)人信息的運(yùn)營(yíng)者赴國(guó)外上市，必須向網(wǎng)絡(luò)安全審查辦公室申報(bào)網(wǎng)絡(luò)安全審查”。
對(duì)于流量為王、人海戰(zhàn)術(shù)的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)來(lái)說(shuō)，基本都符合“掌握超過(guò)100萬(wàn)用戶個(gè)人信息”的審查條件。但就國(guó)內(nèi)而言，對(duì)于企業(yè)境外上市已經(jīng)有明確表態(tài)。
8月1日，針對(duì)SEC近日發(fā)布聲明增加對(duì)中國(guó)企業(yè)赴美上市的信息披露要求，證監(jiān)會(huì)在答記者問(wèn)時(shí)表示，兩國(guó)監(jiān)管部門應(yīng)當(dāng)繼續(xù)秉持相互尊重、合作共贏的精神，就中概股監(jiān)管問(wèn)題加強(qiáng)溝通，找到妥善解決辦法，為市場(chǎng)營(yíng)造良好的政策預(yù)期和制度環(huán)境。證監(jiān)會(huì)一直以來(lái)對(duì)企業(yè)選擇上市地持開放態(tài)度，同時(shí)，對(duì)中國(guó)資本市場(chǎng)的前景判斷是可預(yù)期的，是可持續(xù)健康發(fā)展的。
更早一點(diǎn)，證監(jiān)會(huì)主席易會(huì)滿在陸家嘴論壇上表示：一些企業(yè)愿意到境外上市，一些赴境外上市的企業(yè)愿意回歸，有來(lái)有去是一種正?，F(xiàn)象，我們總體都持支持態(tài)度。同時(shí)強(qiáng)調(diào)，企業(yè)赴境外上市的前提，是要符合境內(nèi)相關(guān)法律法規(guī)和監(jiān)管要求。
今年以來(lái)，中概股公司在美國(guó)市場(chǎng)屢遭重挫，股價(jià)一路下滑，互聯(lián)網(wǎng)巨頭首當(dāng)其沖，拼多多年內(nèi)股價(jià)下滑53.72%，愛奇藝、滴滴、唯品會(huì)年內(nèi)股價(jià)跌幅超40%，百度年內(nèi)跌32.2%，京東、阿里巴巴、蔚來(lái)年內(nèi)下跌超20%。
（鈦媒體App編輯楊亞茹綜合國(guó)際金融報(bào)、瑞恩資本等）
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