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科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板注冊(cè)制相繼實(shí)施以來，A股市場迎來IPO熱潮。在國際政經(jīng)壞境等因素影響下，部分中概股重設(shè)上市路徑選擇赴港二次上市或回歸A股；同時(shí)美股市場憑借其成熟的資本市場體系優(yōu)勢，仍受青睞。
為了幫助碼會(huì)成長期成員企業(yè)及時(shí)、全面理解資本市場的變化趨勢，源碼資本投后能量中心于今年4月至9月，圍繞A股、港股、美股邀請(qǐng)了來自中金公司、摩根士丹利、華泰國際等頂級(jí)投行的資深專家，以及知名企業(yè)CFO、董秘等親歷者，從多維的角度為源碼成長期成員企業(yè)CEO和高管們舉辦了六場閉門主題分享。
我們將其中的精華干貨整理成為五篇文章，陸續(xù)分享出來，希望能夠與你聯(lián)機(jī)學(xué)習(xí)，共同進(jìn)步。
本期分享嘉賓王巍先生：
王巍先生于2020年加入源碼資本任合伙人，他擁有十余年資本市場從業(yè)經(jīng)驗(yàn)，曾任360集團(tuán)副總裁、董事會(huì)秘書。在此之前，王巍先生曾就職于一線投行，后加入達(dá)晨創(chuàng)投，并在多家上市公司擔(dān)任集團(tuán)副總裁、董事會(huì)秘書、首席投資官等職務(wù)。
王巍先生負(fù)責(zé)和主持了多家百億及千億市值公司的IPO、投資、并購、定增、股權(quán)激勵(lì)、市值管理等資本運(yùn)作工作，專注于TMT、半導(dǎo)體、智能制造等領(lǐng)域，重點(diǎn)項(xiàng)目包括360、兆易創(chuàng)新、北京君正、迅游科技、蘇州固锝等，他是同時(shí)具備投行、投資、上市公司復(fù)合背景的資本市場資深專家。
以下為精選分享內(nèi)容：
目前，A股投資者踴躍、資金參與熱情高漲，市場高估值、高流動(dòng)性特點(diǎn)明顯。隨著去年推出科創(chuàng)板、今年創(chuàng)業(yè)板實(shí)施注冊(cè)制后，中國資本市場改革序幕已經(jīng)拉開，企業(yè)IPO速度大大提升，從受理申請(qǐng)到完成注冊(cè)平均用時(shí)5個(gè)月，部分A股IPO的速度已超過美股，新股上市后動(dòng)輒幾十上百倍的市盈率也讓很多企業(yè)和投資人動(dòng)心。企業(yè)越是在這種火熱大潮下，越要把握上市節(jié)奏、理性選擇上市地點(diǎn)。
從業(yè)務(wù)開展角度，以國內(nèi)市場為主，或產(chǎn)業(yè)鏈主要在國內(nèi)的企業(yè)比較適合選擇A股上市。選擇在A股上市后，企業(yè)信息經(jīng)過國內(nèi)A股市場的放大效應(yīng)，能夠進(jìn)一步提升自身在產(chǎn)業(yè)、客戶及合作伙伴中的影響力，進(jìn)而為開展更多合作、提升業(yè)務(wù)規(guī)模打下基礎(chǔ)。
國內(nèi)上市公司的價(jià)值也更容易得到國內(nèi)資本市場的接受和認(rèn)可，背靠國內(nèi)資本市場做大做強(qiáng)后，也有利于未來進(jìn)一步向國際市場進(jìn)軍。
從行業(yè)屬性角度，主營業(yè)務(wù)與國家戰(zhàn)略方向一致的龍頭企業(yè)會(huì)在A股得到長期估值支撐，容易獲得比海外市場更高的認(rèn)可和溢價(jià)。例如“十四五”規(guī)劃中鼓勵(lì)發(fā)展的新興產(chǎn)業(yè)和國家重點(diǎn)提出的“新基建”，包括5G、人工智能、數(shù)據(jù)中心、工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)和物聯(lián)網(wǎng)等等，以及運(yùn)用互聯(lián)網(wǎng)的技術(shù)、思維和架構(gòu)對(duì)傳統(tǒng)行業(yè)進(jìn)行科技改造及賦能的行業(yè)都比較符合A股投資者的偏好。
從IPO審核及上市公司監(jiān)管角度，相對(duì)于美股、港股市場，A股在準(zhǔn)入、監(jiān)管方面較為嚴(yán)格。作為一個(gè)尚在快速發(fā)展中的資本市場，A股相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章制度的修訂速度快、頻次高，需要企業(yè)、投行及上市團(tuán)隊(duì)保持對(duì)政策方面的高度關(guān)注。企業(yè)只有達(dá)到相應(yīng)的審核和監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)，才能夠享受A股資本市場的高估值和高流動(dòng)性。
一、自我評(píng)估
證監(jiān)會(huì)、滬深交易所頒布的上市法規(guī)中對(duì)上市條件有著明確約定，計(jì)劃A股上市的企業(yè)應(yīng)當(dāng)仔細(xì)研讀，根據(jù)自身情況進(jìn)行評(píng)估和準(zhǔn)備。需要強(qiáng)調(diào)的是，法規(guī)中所提及的營收、凈利潤、市值等量化指標(biāo)，只是衡量企業(yè)能否上市部分維度的“及格線”，除此之外還有對(duì)于規(guī)范運(yùn)作、公司治理、歷史沿革等多方面的要求。
而很多企業(yè)往往只關(guān)注這些量化指標(biāo)，而忽視了其他上市要求，從而對(duì)自身是否符合上市條件造成誤判。因此，企業(yè)在自我評(píng)估過程中應(yīng)該對(duì)經(jīng)營指標(biāo)、合規(guī)問題、規(guī)范運(yùn)作、公司治理、歷史沿革和財(cái)務(wù)狀況等方面進(jìn)行全方位的準(zhǔn)備，在營收、凈利潤、市值方面有亮眼表現(xiàn)，才有更高的把握沖擊IPO，走向資本市場。
企業(yè)從披露招股說明書的一刻開始就變成半個(gè)公眾公司。IPO材料披露后，企業(yè)的諸多細(xì)節(jié)如經(jīng)營狀況、財(cái)務(wù)狀況、市場占有率、戰(zhàn)略方向等都將公之于眾。
企業(yè)需要有扎實(shí)的前期準(zhǔn)備和相當(dāng)?shù)臉I(yè)務(wù)厚度，以應(yīng)對(duì)重要信息公開之后的種種壓力。建議上市公司內(nèi)部團(tuán)隊(duì)需要提前評(píng)估信息公開后的種種情況，并建立相關(guān)預(yù)案。企業(yè)上市后，需要按照交易所的要求對(duì)公司重要信息及時(shí)履行披露義務(wù)，意味著企業(yè)的重大戰(zhàn)略、經(jīng)營決策，以及重大變化都會(huì)第一時(shí)間傳遞給市場。
再加上A股上市公司離監(jiān)管、投資者、客戶、供應(yīng)商的物理距離很近，公告信息的傳播速度和影響力都遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于在美股、港股上市公司，因此A股上市公司對(duì)于監(jiān)管溝通、PR、IR的要求也遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于海外市場。
關(guān)于內(nèi)部團(tuán)隊(duì)
上市具體執(zhí)行負(fù)責(zé)人方面，與境外上市公司主要由CFO負(fù)責(zé)的情況有所不同，由于A股相關(guān)法規(guī)對(duì)董秘和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人賦予了不同的責(zé)任、權(quán)利和義務(wù)，再加上A股上市公司所面臨的監(jiān)管、市場環(huán)境相對(duì)復(fù)雜多變，通常A股上市團(tuán)隊(duì)主要包括董秘和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人兩個(gè)法定高管角色。
董秘全稱董事會(huì)秘書，既要對(duì)內(nèi)也要對(duì)外，主要負(fù)責(zé)信息披露、合規(guī)和三會(huì)，并與監(jiān)管層和投資者進(jìn)行溝通，同時(shí)也兼顧市值管理和資本運(yùn)作。財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人主要對(duì)內(nèi)負(fù)責(zé)與財(cái)務(wù)相關(guān)的內(nèi)容。
個(gè)別A股上市公司也會(huì)有董秘兼財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的情況，但絕大部分A股上市公司采用的是董秘+財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的雙人配置，具體可以根據(jù)企業(yè)及高管人員的情況而定。
關(guān)于外部團(tuán)隊(duì)
投行是上市中介機(jī)構(gòu)的牽頭機(jī)構(gòu)，投行的選擇至關(guān)重要。近年來，國內(nèi)投行頭部趨勢明顯，頭部投行平臺(tái)影響力大，保薦項(xiàng)目多、經(jīng)驗(yàn)豐富、承銷能力強(qiáng)。
對(duì)行業(yè)龍頭企業(yè)來說，選擇大投行能夠在項(xiàng)目承做和發(fā)行環(huán)節(jié)獲得較好的資源匹配。但是，大投行項(xiàng)目眾多，相關(guān)資源更容易傾向于大項(xiàng)目，客觀上也存在對(duì)個(gè)別小企業(yè)重視程度不夠的情況。
對(duì)于中小企業(yè)而言，也可以考慮選擇對(duì)自身重視程度高、資源匹配度更強(qiáng)的中小型投行。除了選擇投行，更重要的是現(xiàn)場執(zhí)行的項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)。項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)的從業(yè)經(jīng)驗(yàn)、行業(yè)理解、專業(yè)水平、解決問題能力、過往成功案例等因素都需要企業(yè)仔細(xì)評(píng)估，以確保雙方合作順利。
對(duì)于會(huì)計(jì)師事務(wù)所和律師事務(wù)所，建議優(yōu)先選擇大所。這類大所通常有合伙人現(xiàn)任或曾任發(fā)審委、上市委委員，對(duì)審核方面的把握和理解更為精準(zhǔn)，在與相關(guān)部門的溝通上也更為高效順暢。
同時(shí)，大所經(jīng)手案例眾多，容易找到相近或類似IPO案例，遇到問題容易找到可借鑒的方案。另外，會(huì)計(jì)師事務(wù)所確定后可以盡快進(jìn)場開展盡調(diào)和審計(jì)工作，IPO之前的改制股份公司有賴于審計(jì)報(bào)告的出具，會(huì)計(jì)師提前進(jìn)場可以盡早發(fā)現(xiàn)和解決審計(jì)過程中遇到的問題。
每年都會(huì)有第三方機(jī)構(gòu)對(duì)當(dāng)年投行、會(huì)計(jì)師、律師的IPO情況進(jìn)行排名統(tǒng)計(jì)，企業(yè)可以關(guān)注相應(yīng)的榜單，作為選擇參考依據(jù)。
A股IPO已經(jīng)非常成熟，所謂的捷徑往往并不存在，企業(yè)修煉好內(nèi)功、做好經(jīng)營、提前對(duì)問題進(jìn)行整改才是王道。
企業(yè)一旦決定了要IPO，最好盡早組建上市團(tuán)隊(duì)，用專業(yè)的人員做專業(yè)的事。通過讓投行、會(huì)計(jì)師、律師等中介機(jī)構(gòu)進(jìn)場，盡早通過盡調(diào)發(fā)現(xiàn)問題、解決問題，逐一完成股改、完成輔導(dǎo)、申報(bào)、反饋、上會(huì)、注冊(cè)、發(fā)行等全套IPO流程。
很多企業(yè)通常認(rèn)為完成IPO就是勝利，而忽略了上市后的規(guī)劃和運(yùn)作。IPO只是企業(yè)生命周期中的一個(gè)里程碑，而非企業(yè)目標(biāo)。
企業(yè)一旦上市，將立刻面臨股東數(shù)量和類型的激增，每一次對(duì)外路演和接受調(diào)研、每一個(gè)重大決策和經(jīng)營成果發(fā)布都會(huì)導(dǎo)致股價(jià)波動(dòng)，團(tuán)隊(duì)接觸到的信息也呈爆炸式增長。如何在股價(jià)波動(dòng)、各種信息的干擾下保持戰(zhàn)略定力顯得尤為重要。
做好創(chuàng)始人和團(tuán)隊(duì)的預(yù)期管理是前提。
目前新股上市后通常都會(huì)大漲，一方面體現(xiàn)了二級(jí)市場對(duì)新股高成長的預(yù)期，另一方面是新股上市流通盤較小所致。IPO通常增發(fā)10%-25%的股票到二級(jí)市場，在一年鎖定期滿之前，四分之一甚至十分之一的流通盤決定了100%的市值表現(xiàn)。
因此，一家市值幾百億的新股，流通盤可能只有幾十億，很容易受到資金的炒作，這也往往是新股股價(jià)高漲的重要原因。如果上市公司缺乏業(yè)績?cè)鲩L作為支撐，股價(jià)通常會(huì)逐漸回歸理性，特別是鎖定期滿后的解禁股票將迅速把股價(jià)砸低。因此創(chuàng)始人和團(tuán)隊(duì)要有平和的心態(tài)，理性看IPO時(shí)的股價(jià)表現(xiàn)。
保證業(yè)績?cè)鲩L是核心。
A股IPO的門檻降低，勢必帶來大量公司涌入資本市場。隨著上市公司不斷增多，市場流動(dòng)性逐漸下降，市場估值中樞也會(huì)逐步走低。因此，不論在港股、美股還是A股，上市公司的估值分化是必然，只有業(yè)績長期持續(xù)增長的上市公司才會(huì)是市場公認(rèn)的核心資產(chǎn)，才會(huì)被投資者持續(xù)買入并支撐股價(jià)長期上漲。
因此，切不可被首發(fā)上市的股價(jià)沖昏頭腦，喧嘩之后總會(huì)恢復(fù)平靜，資本市場非?，F(xiàn)實(shí)和殘酷，無數(shù)市場案例證明只有業(yè)績才是決定上市公司股價(jià)的第一要素甚至唯一要素。
上市公司上市后1-3年的表現(xiàn)決定了其市場標(biāo)簽。
二級(jí)市場通常采用證偽的方式來判斷上市公司的投資價(jià)值。簡單而言，投資者會(huì)根據(jù)上市公司的對(duì)外信息來形成對(duì)上市公司的初步判斷，再通過多渠道調(diào)研、跟蹤后續(xù)財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)來驗(yàn)證上市公司的投資邏輯是否靠譜。
對(duì)上市公司而言，不僅僅需要梳理好自身的商業(yè)模式和增長邏輯，更要在上下游、業(yè)內(nèi)以及后續(xù)的定期報(bào)告中經(jīng)得起驗(yàn)證。二級(jí)市場對(duì)于新股通常有一定容忍度，但如果上市后兩三年依然未能兌現(xiàn)業(yè)績，或是始終低于市場預(yù)期，基本上會(huì)被市場打上不靠譜、平庸等標(biāo)簽。
再加上上市后1年和3年分別會(huì)面臨小非、大非解禁，屆時(shí)如果上市公司仍未能獲得市場認(rèn)可，股價(jià)表現(xiàn)將會(huì)非常難看。
因此，上市公司上市后1-3年的表現(xiàn)尤為重要，應(yīng)當(dāng)提前做好這個(gè)時(shí)期的資本布局和戰(zhàn)略規(guī)劃。
資本運(yùn)作為上市公司戰(zhàn)略服務(wù)，股價(jià)高時(shí)可以通過適當(dāng)?shù)脑偃谫Y補(bǔ)充資金實(shí)力，并利用估值優(yōu)勢通過投資并購等方式進(jìn)行產(chǎn)業(yè)整合、補(bǔ)齊業(yè)務(wù)短板；股價(jià)低時(shí)可以籌劃股權(quán)激勵(lì)，優(yōu)化利益分配機(jī)制，設(shè)定增長目標(biāo)并激勵(lì)團(tuán)隊(duì)全力達(dá)成。
只有符合公司戰(zhàn)略和產(chǎn)業(yè)邏輯的資本運(yùn)作才可能獲得資本市場的認(rèn)可，A股經(jīng)過多年的大浪淘沙，機(jī)構(gòu)投資者已經(jīng)日趨成熟，短期的放消息、追熱點(diǎn)、炒作股價(jià)不能改變長期趨勢，二級(jí)市場現(xiàn)在更加看重資本運(yùn)作背后的長期邏輯。
資本市場是放大鏡，會(huì)通過估值溢價(jià)獎(jiǎng)勵(lì)經(jīng)過市場驗(yàn)證的優(yōu)質(zhì)龍頭上市公司，也會(huì)通過用腳投票懲罰弄虛作假、缺乏核心競爭力的股票。上市公司應(yīng)具備獨(dú)立思考能力，保持戰(zhàn)略定力，基于產(chǎn)業(yè)邏輯進(jìn)行持續(xù)的商業(yè)優(yōu)化和資源整合，不要為了迎合市場或追逐短期熱點(diǎn)而偏離戰(zhàn)略方向。
回顧A股諸多優(yōu)質(zhì)上市公司的發(fā)展歷程，不難發(fā)現(xiàn)業(yè)績持續(xù)增長才是撬動(dòng)市值的最有效杠桿，千億級(jí)公司背后必然有強(qiáng)大的核心業(yè)務(wù)和行業(yè)龍頭地位作為支撐，而過去大量喜歡蹭熱點(diǎn)的題材股由于缺乏兌現(xiàn)或提前透支，基本上已經(jīng)逐漸退市或淪為小市值股票難以翻身。
因此，企業(yè)應(yīng)當(dāng)在上市前做好上市后的戰(zhàn)略規(guī)劃，上市后合理利用資本市場平臺(tái)作用，加強(qiáng)主業(yè)，堅(jiān)持以執(zhí)行落地出結(jié)果、體現(xiàn)業(yè)務(wù)持續(xù)增長為重心，來獲得資本市場的認(rèn)可和支持。
A股資本市場正在快速向境外成熟資本市場趨同，注冊(cè)制的實(shí)施給予了更多企業(yè)上市的機(jī)會(huì)，企業(yè)務(wù)必要好好把握資本市場歷史機(jī)遇，為后續(xù)登陸資本市場、實(shí)現(xiàn)更快更好發(fā)展做好充分準(zhǔn)備、布局好資本之路！
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