聯(lián)合辦公企業(yè)WeWork的“中國(guó)學(xué)徒”也過(guò)得不如意。

8月6日晚，優(yōu)客工場(chǎng)公告稱，鑒于當(dāng)前的資本市場(chǎng)狀況，公司決定目前不進(jìn)行擬發(fā)行的證券的發(fā)售和出售，正在考慮其他替代方案。

所謂的其它替代方案或許是借殼上市。7月8日，納斯達(dá)克上市公司Orisun Acquisition Corp.（歐利森并購(gòu)公司，下稱“歐利森”）宣布，已經(jīng)和優(yōu)客工場(chǎng)達(dá)成合并協(xié)議，預(yù)計(jì)合并后公司總價(jià)值達(dá)7.69億美元，新公司將以新的股票代碼在納斯達(dá)克交易所交易。

對(duì)于相關(guān)公告，優(yōu)客工場(chǎng)方面向鈦媒體回復(fù)稱：“SPAC和IPO的流程只能選一個(gè)，要先停IPO才能進(jìn)行SPAC，SPAC在正常進(jìn)行。”

什么是SPAC？

所謂SPAC，即Special Purpose Acquisition Company，特殊目的收購(gòu)公司，可以理解為殼公司，計(jì)劃與優(yōu)客工場(chǎng)合并的歐利森便是一個(gè)SPAC。這是除IPO之外在美股上市的一種小眾、非常規(guī)的方式之一，另外還有美國(guó)存托股證上市、依照美國(guó)證券法144A條例私募資金QIB（合格機(jī)構(gòu)投資者）上市、反向兼并等。

根據(jù)百度百科，SPAC類似我們通常所說(shuō)的借殼上市，但又有所不同。不同之處在于，通常所言的借殼上市是直接收購(gòu)現(xiàn)有的上市公司，并將其變成殼公司裝入擬上市的資產(chǎn)，而SPAC是直接自己造一個(gè)殼公司并讓它上市，這個(gè)殼公司是一個(gè)由共同基金、對(duì)沖基金等募集資金而組建上市的“空殼公司”，只有現(xiàn)金，沒(méi)有任何業(yè)務(wù)和資產(chǎn)。

殼公司上市后的唯一目標(biāo)，就是尋找一家有著高成長(zhǎng)發(fā)展前景的非上市公司，與其合并，如果24個(gè)月內(nèi)沒(méi)有完成并購(gòu)，那么這個(gè)SPAC就將面臨清盤，將所有托管賬戶內(nèi)的資金附帶利息100%歸還給投資者。

阿爾法工廠研究員曾分析稱，對(duì)部分待上市的公司來(lái)說(shuō)，SPAC上市的好處主要有：

1. SPAC本身已經(jīng)是主板上市公司，完成反向并購(gòu)后，經(jīng)營(yíng)實(shí)體即實(shí)現(xiàn)上市目標(biāo)，時(shí)間較短、可控；
2. SPAC為新發(fā)起的純現(xiàn)金公司，無(wú)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)且資金托管，無(wú)或有負(fù)債風(fēng)險(xiǎn)；
3. 無(wú)需支付買殼費(fèi)用，成本可控。SPAC完成掛牌上市后，通常需于18-24個(gè)月的期限內(nèi)完成與相關(guān)經(jīng)營(yíng)實(shí)體的反向并購(gòu)，這期間若配套增發(fā)股票，找一些小投行支付募資金額8%成本也遠(yuǎn)低于大投行15%的費(fèi)用。

歸根到底就是一句話：門檻低，小魚小蝦也可以來(lái)湊熱鬧。

估值縮水7成

資料顯示，歐利森2018年10月22日注冊(cè)成立于美國(guó)特拉華州，總部位于紐約，業(yè)務(wù)范圍涵蓋企業(yè)或?qū)嶓w合并、資產(chǎn)收購(gòu)、股份收購(gòu)等。

根據(jù)協(xié)議，歐利森的全資子公司Ucommune International將收購(gòu)優(yōu)客工場(chǎng)。收購(gòu)?fù)瓿珊?，?yōu)客工場(chǎng)的股東和管理層將獲得Ucommune International 7000萬(wàn)股普通股。此外，優(yōu)客工場(chǎng)的股東也有權(quán)獲得Ucommune International額外400萬(wàn)股普通股的獲利對(duì)價(jià)，但前提是優(yōu)客工場(chǎng)要在2020年、2021年和2022年的凈收入達(dá)到特定目標(biāo)，或在一定期限內(nèi)使股價(jià)達(dá)到特定標(biāo)準(zhǔn)。

據(jù)了解，二者合并后的估值，是優(yōu)客工場(chǎng)按照EV/revenue的模型標(biāo)準(zhǔn)，即按2021年預(yù)計(jì)凈收入的4.01倍計(jì)算得出。也就是說(shuō)，優(yōu)客工場(chǎng)預(yù)計(jì)2021年凈收入為1.92億美元，約合人民幣13.35億元。此外，2018年11月D輪融資后，優(yōu)客工場(chǎng)估值為28.57億美元，目前已大幅縮水73%。

據(jù)IPO早知道報(bào)道，一接近該交易的投行人士透露，最快能在第三季度即走完全部流程。

或受WeWork影響

2019年底，優(yōu)客工場(chǎng)向SEC遞交了招股書，一般而言，遞交招股書后一個(gè)月公司即可掛牌上市，但優(yōu)客工場(chǎng)的流程卻遲遲未完成。這或許不僅是優(yōu)客工場(chǎng)自身的原因。

2019年8月，第一家共享辦公企業(yè)WeWork遞交招股書后，美國(guó)資本市場(chǎng)反響劇烈。成立9年卻仍未盈利，讓W(xué)eWork飽受二級(jí)市場(chǎng)投資者的質(zhì)疑。2016-2018年，WeWork營(yíng)收分別為4.36億美元、8.86億美元和18.21億美元；凈虧損分別為4.29億美元、9.33億美元和19.27億美元。

“在我們看來(lái)，為沒(méi)有實(shí)現(xiàn)盈利的企業(yè)提供慷慨資金的日子已經(jīng)結(jié)束了。”摩根士丹利首席美國(guó)股票策略師威爾遜表示。數(shù)日內(nèi)，WeWork估值從470億美元被下調(diào)至250億美元，再到120億美元。此后，福布斯更是將WeWork的最新估值調(diào)至28億美元。壓力之下，WeWork不得不選擇推遲IPO。

2020年5月，WeWork第二大股東軟銀在財(cái)報(bào)中提到，與WeWork投資相關(guān)的部分損失為46億美元，財(cái)報(bào)發(fā)布會(huì)上，軟銀集團(tuán)創(chuàng)始人兼CEO孫正義甚至直接稱向WeWork投資數(shù)十億美元之舉是“愚蠢的”。

三年虧損14億

一般而言，聯(lián)合辦公企業(yè)的經(jīng)營(yíng)模式可以概括為“二房東”模式，即租房-裝修-出租，賺的是中間的差價(jià)，但目前的市場(chǎng)現(xiàn)狀是，租金差價(jià)難以覆蓋裝修及運(yùn)營(yíng)成本；而且租金收入并不穩(wěn)定，極易受到經(jīng)濟(jì)形勢(shì)及市場(chǎng)環(huán)境的影響，但支出卻無(wú)法收回，因此聯(lián)合辦公企業(yè)普遍難以盈利。

招股書顯示，優(yōu)客工場(chǎng)2017年、2018年及2019年前九個(gè)月的營(yíng)收分別為1.67億元、4.49億元、8.75億元，復(fù)合增長(zhǎng)率達(dá)到209.9%；但虧損卻逐年擴(kuò)大，三個(gè)階段分別為3.73億元、4.45億元、5.73億元。不難發(fā)現(xiàn)，2019年前九個(gè)月的虧損已經(jīng)超過(guò)去年全年，而較2018年同期相比，擴(kuò)大了111%。

不過(guò)，今年4月18日，創(chuàng)始人毛大慶稱，優(yōu)客工場(chǎng)在2019年實(shí)現(xiàn)了盈利，實(shí)現(xiàn)收入3780萬(wàn)元、同比增長(zhǎng)191%，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)300萬(wàn)元。

此外，租房產(chǎn)生的大量前期投入，使得聯(lián)合辦公企業(yè)的資金鏈?zhǔn)冀K處于緊張狀態(tài)。招股書顯示，優(yōu)客工場(chǎng)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流一直是凈流出狀態(tài)，2017年、2018年、2019年前九個(gè)月，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流凈額分別為-1.52億元、-5207萬(wàn)元和-2.32億元。

毛大慶曾在去年底表示，美國(guó)的投資人也認(rèn)為聯(lián)合辦公這條賽道必須要打開，不能讓W(xué)eWork上市的陰影阻擋國(guó)內(nèi)選手的道路，所以他們都希望優(yōu)客工場(chǎng)能夠帶領(lǐng)這個(gè)行業(yè)殺出重圍。在業(yè)內(nèi)人士看來(lái)，優(yōu)客工場(chǎng)的上市或是迫于股東及投資人的壓力，或是出于對(duì)資金及市場(chǎng)認(rèn)可的渴求。

如今，獨(dú)立上市變成借殼上市，但也是一種途徑。能否持續(xù)盈利，才是優(yōu)客工場(chǎng)和整個(gè)共享辦公行業(yè)最大的問(wèn)題。

（本文首發(fā)鈦媒體，作者 | 石萬(wàn)佳）

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