圖片來源：視覺中國
鈦媒體5月21日消息，美國時間周三，美國參議院通過了一項加強對外國企業(yè)監(jiān)管的法案。這項名為《外國公司問責法》（Holding Foreign companies Accountable Act），由美國參議員 Johan Kennedy 和 Van Hollen 推動起草。
法案規(guī)定，任何一家外國公司連續(xù)三年未能遵守美國上市公司會計監(jiān)督委員會（PCAOB）的審計要求，將禁止該公司的證券在美國證券交易所上市。該法案還將要求上市公司披露它們是否為外國政府所有或控制。這條亦對中概股將影響巨大，一方面大量國有企業(yè)在美上市，另一方面，大量民營企業(yè)也將面臨相關質疑。
不過該項法案的生效，尚需眾議院通過，并由特朗普簽字才能生效。
這個法案名稱雖是針對外國公司的，但是在此階段，外界普遍理解為專門針對中概股公司，確實也將對中概股公司帶來極大影響。
消息傳出，阿里巴巴、百度和京東等中概股的股價均從高點回落。截至當天收盤，中概股整體逆市走低。
基于美國參議院的法案，鈦媒體App梳理了或將影響到中國公司兩大重點：
重點1：向中概股公司查底稿。但糾結的重點或不在底稿本身，而在調查取證方法
實際上，美國PCAOB并不是第一次要求審計中國公司會計底稿，中美雙方探討如何圍繞資本市場跨境合作執(zhí)法已久。
鈦媒體App查詢公開資料獲悉，中國證監(jiān)會和中國財政部宣布已于2013年5月7日與美國公眾公司會計監(jiān)察委員會(PCAOB)簽署執(zhí)法合作備忘錄，正式開展中美會計審計跨境執(zhí)法合作。（來源：《中美證監(jiān)跨境執(zhí)法破冰，中方有條件提供會計底稿》）
根據這一備忘錄，對于在PCAOB注冊的中國會計師事務所，如果其在美業(yè)務涉及到有關案件需要調取會計底稿時，PCAOB可向中國證監(jiān)會和中國財政部提出要求，在一定范圍內、履行相關程序后，中方能夠為美方提供相應的會計底稿。
審計底稿其實已經討論很久了，重點是這次新增的企業(yè)需要證明是否被外國政府控制或者控股。但對外提供審計底稿，要遵循中國相關法律法規(guī)，包括《保密法》、《檔案法》等，如果違反相關法規(guī)，這些底稿不能提供。
但最敏感的問題，或還是在“現場檢查”上。據此前媒體報道，在2013年中美雙方達成協(xié)議時，在這一問題上，中方目前仍堅持原來的立場。當時的中國證監(jiān)會國際部負責人對媒體表示，“美方要求進入中國境內對會計師事務所進行日常檢查，這個問題還沒有解決。”不過，通過雙方2012年觀察的方式合作，通過互信，相信會達成相互能接受的辦法。
財聯(lián)社今日在文章中例舉的今年生效的新《證券法》第一百七十七條，也是在明確“現場檢查”這一問題上的立場——境外證券監(jiān)督管理機構不得在中華人民共和國境內直接進行調查取證等活動。未經國務院證券監(jiān)督管理機構和國務院有關主管部門同意，任何單位和個人不得擅自向境外提供與證券業(yè)務活動有關的文件和資料。
重點2：該法案還將要求上市公司披露它們“是否為外國政府所有或控制”。
而中國有不少國有控股企業(yè)例如中國人壽、中國鋁業(yè)、中石油、中石化、中國移動、中國電信均有在紐交所掛牌上市。下圖為鈦媒體App統(tǒng)計整理的在美上市部分國企名單。
一位在美投資人匿名向鈦媒體App表示，要求上市公司披露它們是否為外國政府所有或控制這一條新增規(guī)則，“主要影響的就是國企”，“但美方應當不會簡單將民營企業(yè)視為政府控制，華爾街也不會輕易屈服。”
事實上，外國公司在美上市的政策博弈由來已久。
美國證券相關監(jiān)管機構一直想拿到赴美上市企業(yè)的會計底稿，包括中國公司審計的詳細數據。“在美IPO的外國公司的審計數據，不像美國本土公司那樣對美國證監(jiān)會透明；但中國政府一直不允許這些數據出中國，雙方政府一直在談判。”有知情人士向鈦媒體App表示。
那么市場最為關心的問題：新法案一旦出臺，中方做何選擇？
上述匿名投資人士認為，“事情的主導權在中國。預計國企將受到沖擊，而一些好的民營企業(yè)（在壓力之下）可以謀求更多的融資手段。但中概股企業(yè)還是比較吃虧。”
美國有幾大證券交易機構：納斯達克、紐交所NYSE、美國證券交易所AMEX，較為大眾熟知的是納斯達克和紐交所。其中納斯達克主要是面向中小企業(yè)提供融資渠道的平臺，中國很多新興科技公司都會瞄準納斯達克赴美上市。
納斯達克是美國全國證券交易商協(xié)會為規(guī)范混亂的場外交易和為小企業(yè)提供融資的平臺，于1971年2月8日創(chuàng)建，現已成為全球第二大的證券交易市場。
相對于門檻較高，標準比較嚴格的紐交所，納斯達克較為寬松。企業(yè)想在納斯達克上市，只要符合以下的三個條件及一個原則，就可以向美國的SEC及NASDR申請掛牌。
因此，不少尚未盈利，不能滿足A股或港股上市要求的公司選擇赴美上市，特別是在新興科技領域，不少互聯(lián)網公司、教育公司、醫(yī)藥公司都選擇在資本制度比較健全的美國市場上市。
先決條件：經營生化、生技、醫(yī)藥、科技〈硬件、軟件、半導體、網絡及通訊設備〉、加盟、制造及零售連鎖服務等公司，經濟活躍期滿一年以上，且具有高成長性、高發(fā)展?jié)摿φ摺?nbsp;
消極條件：有形資產凈值在美金五百萬元以上，或最近一年稅前凈利在美金七十五萬元以上，或最近三年其中兩年稅前收入在美金七十五萬元以上，或公司資本市值在美金五千萬元以上。
積極條件：SEC及NASDR審查通過后，需有300人以上的公眾持股(NON-IPO得在國外設立控股公司，原始股東并須超過300人)才能掛牌，所謂的公眾持股依美國證管會手冊(SECManual)指出，公眾持股人之持有股數需要在整股以上，而美國的整股即為基本流通單位100股。
納斯達克上市標準，標準一：（1）股東權益達1500萬美元:（2）最近一個財政年度或者最近3年中的兩年中擁有100萬美元的稅前收入:（3）110萬的公眾持股量:（4）公眾持股的價值達800萬美元:（5）每股買價至少為5美元:（6）至少有400個持100股以上的股東:（7）3個做市商:（8）須滿足公司治理要求。
標準二：（1）股東權益達3000萬美元:（2）110萬股公眾持股:（3）公眾持股的市場價值達1800萬美元:（4）每股買價至少為5美元:（5）至少有400個持100股以上的股東:（6）3個做市商:（7）兩年的營運歷史:（8）須滿足公司治理要求。
標準三：（1）市場總值為7500萬美元:或者，資產總額達及收益總額達分別達7500萬美元:（2）110萬的公眾持股量:（3）公眾持股的市場價值至少達到2000萬美元:（4）每股買價至少為5美元:（5）至少有400個持100股以上的股東:（6）4個做市商:（7）須滿足公司治理要求。
就在上述法案公布之前一天（當地時間5月19日），納斯達克證實正在調整上市規(guī)則，對部分國家上市標準收緊。納斯達克稱，關于修訂上市規(guī)則的提議已經提交了美國證交會（SEC），目前處于等待證交會批準狀態(tài)。
盡管納斯達克并未直接聲明此舉是指向中國公司，但就在同一天，納斯達克對瑞幸咖啡做出摘牌決定。再加上近期愛奇藝、跟誰學、好未來等中概股公司深陷“造假”泥淖，納斯達克提高上市門檻的原因被自然而然地與“瑞幸咖啡”、“造假”、“中概股”等關鍵詞聯(lián)系到了一起。
據路透社援引知情人士消息，納斯達克此次提交的修訂規(guī)則包含三個方面：公司的審計質量、審計機構資格，特定區(qū)域公司，特定公司管理層，針對這3個方面，納斯達克提出新的特定要求。具體來看，新上市規(guī)則將要求包括中國在內的一些國家的公司在IPO時融資達到2500萬美元門檻，或者融資額至少是上市后市值的四分之一。同時，納斯達克還將要求審計公司確保他們的國際分公司遵守全球標準。納斯達克還將檢查負責審計有希望IPO的中國公司賬目的審計工作。
知情人士稱，盡管納斯達克不會在上市規(guī)則調整中明確提及中國公司，但是此舉很大程度上是因為擔心一些有望IPO的中國公司缺乏會計透明度。
而相比納斯達克，紐交所與中國溝通良好，IPO仍然強勁。
紐約證券交易所（New York Stock Exchange，NYSE）因為歷史較為悠久，因此市場較成熟，上市條件也較為嚴格，像那些還沒有賺錢就想上市籌資的公司是無法進入紐約證交所的，而歷史悠久的財星五百大企業(yè)大多在紐約證交所掛牌，像：賣洗發(fā)精的嬌生（johoson&jonhson）,賣壯陽藥威而鋼的輝瑞制藥（pfizer）,做快迅服務的優(yōu)比速（ups）和聯(lián)邦快迅（fdx）等大公司都是紐約證券交易所的成員。
不過，不同于納斯達克收緊的態(tài)度，紐約證券交易所國際資本市場主管Alex Ibrahim在獨家對話新浪財經時表示，紐交所不對個別公司做出評論，但據他的經驗來說，目前與中國客戶溝通良好，IPO市場仍然強勁，而紐交所在上市業(yè)務上一直非常審慎。Ibrahim表示，迄今為止已有超過90家中國公司在紐交所掛牌上市，紐交所在上市業(yè)務上一直非常審慎，擁有許多來自中國的優(yōu)質公司，未來也將繼續(xù)致力于為中國和全球的優(yōu)質企業(yè)服務。下圖為鈦媒體App根據不完全統(tǒng)計整理的在美上市中概股名單。
2000年被稱為中概股“元年”。以2000年為起點，掀起過一波中概股上市潮。當年4月，新浪在納斯達克股票市場正式掛牌交易；6月，網易上市；7月，搜狐上市……
十年之后，又一輪中概股先后登錄納斯達克。不少教育、制造業(yè)、光伏、軟件中概股赴美上市潮。2011年左右，當時大熱互聯(lián)網公司紛紛赴美上市：奇虎360之后，人人公司、網秦、世紀佳緣、鳳凰新媒體、淘米網、優(yōu)酷網、土豆網、世紀佳緣……
但冷水來的如此之快，與上市熱潮相對應的是退市潮。
退市潮大約分了兩個頂峰，第一次是在2012年前后，第二次是在2015年前后。
2011年5月，上市公司東南融通財務欺詐丑聞亦將中概股的獵殺季推向高潮。
一系列財務造假丑聞令中概股遭遇了嚴重的信任危機，不斷公布的財報令美國投資者感到失望，大部分中概股的股價大幅下挫。
2011年下半年，唯一登陸美股的土豆網開盤即遭遇破發(fā)，并連續(xù)下挫；在當時，迅雷、盛大文學、拉手網、凡客等多家企業(yè)取消了赴美IPO計劃。
2011年6月，美國券商盈透證券宣布，由于擔心一些中國公司可能存在會計違規(guī)行為，已禁止客戶以保證金的方式買進部分中國公司股票。被列入“黑名單”的中國公司達到132家，其中包括麥考林、新浪、當當網、搜狐等知名企業(yè)。
據安永會計師事務所發(fā)布的報告，2011年，中國企業(yè)赴美上市數量為14家，退市為41家。去年同期，上市為42家，退市僅3家。2012年起，走上“回家”路的還有中國“芯”企業(yè)中芯國際和中星微電子。
為應對危機，在美上市中國企業(yè)紛紛展開自救，除回購、派發(fā)巨額股利、管理層增持，和找權威機構做背書外，甚至出現了“退市熱”。
2015年前后，中概股又再次遭遇大訴訟和大撤退。
據經理人雜志統(tǒng)計，2015年共有13家中概股公司遭遇集體訴訟，至此中概股在美集體訴訟突破百家，中國概念股在華爾街正式邁入“百團大戰(zhàn)”。
鈦媒體App在大致梳理過后發(fā)現，大部分持有優(yōu)質資產的公司退市，是苦于美股市場估值偏低。他們在退市之后，都有在尋求港股或者A股需求上市。
例如光伏行業(yè)就是典型收到行業(yè)整體估值影響，天合光能和晶澳都因低估值問題選擇私有化回歸。又例如，飛鶴國際、三六零、分眾傳媒、盛大等科技公司也選擇了私有化，他們在后，都選擇積極回歸A股或者在港股尋找上市機會。
少數公司則是被大公司并購而退市，比如土豆網被優(yōu)酷收購，高德科技被阿里收購，環(huán)球教育被培生集團并購，世紀佳緣退市于百合網合。如家并入首旅集團并等等。
而部分公司則是因為運營、現金流等各種問題導致的公司陷入經營困難，股價長期低于1美元或達不到上市標準被摘牌。
還有數十家企業(yè)被做空機構瞄準，被曝造假等問題，或摘牌，退市，或股價低迷。新東方等少數企業(yè)扛住了做空機構的狙擊。著名的做空機構渾水就成為了不少公司退市的導火索。下圖為鈦媒體App根據不完全統(tǒng)計整理的被渾水做空的中概股名單。
今年以來，多家中概股公司再次遭到做空。包括愛奇藝、跟學會，自曝財務造假的瑞幸和好未來。
其中瑞幸更是被納斯達克交易所通知要求摘牌，對于摘牌決定，納斯達克工作人員列出了兩點依據：1）瑞幸咖啡在2020年4月2日提交了Form 6-K文件，該文件所披露的虛假交易引發(fā)了公眾利益擔憂；2）瑞幸咖啡之前曾有過未公開披露重大信息的歷史記錄。”
對此瑞幸咖啡發(fā)布公告回應表示，在收到納斯達克交易所的退市通知，公司計劃就此舉行聽證會，在聽證會結果出爐前，瑞幸將繼續(xù)在納斯達克上市。
此次瑞幸自曝財經造假，粗略估算，面臨集體訴訟的瑞幸將遭遇總計約112億美元（約754億元）賠償。
新一波退市潮又要來了？
2020年4月以來，中概股公司私有化數量顯著上升。據報道，4月18日，搜狐暢游宣布不再于納斯達克掛牌交易；4月20日，58同城宣布公司董事會已成立特別委員會，對此前收到的私有化要約進行評估；4月27日，聚美優(yōu)品正式從紐交所退市。
美參議院通過一項新法案，進一步加強了對中國上市公司的審核力度，這或將導致中概股大量退市和回歸的潮流。
（本文由鈦媒體編輯趙宇航、王糈綜合報道，制表趙宇航、賈博鑫）
快報
根據《網絡安全法》實名制要求，請綁定手機號后發(fā)表評論
又來啦
制制亂象挺好，第三方壓力讓企業(yè)誠信