昨天影視娛樂上市公司發(fā)生了兩件事，都相當具有風向標意義。
一件是文投控股在上交所召開23.7億元并購重組說明會，向外界詳解高估值等敏感問題。
近日，文投控股披露了擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購悅凱影視100%股權、宏宇天潤100%股權，兩者分別作價16.70億元及7.00億元。發(fā)行價格為20.01元/股，擬向交易對方支付的股份對價金額共計16.59億元，支付現(xiàn)金對價共計7.11億元。
重組方案之所以備受關注，不僅在于楊洋、寧財神等明星股東、以及悅凱影視2175.9%、宏宇天潤1305.5%增值率，還在于這是證監(jiān)會自2016年嚴打影視娛樂行業(yè)并購重組以來，首家具有國資背景的文投控股，能不能通過對市場有著方向標意義。
如果過了，則說明政策松動了，只要做好事前、事中和事后溝通，高溢價并購明星公司也是可以的；如果不過，則意味著影視寒冬還將持續(xù)相當長的時間。
另一件事情是華誼。昨天華誼發(fā)布公告稱，華誼公司和總經理王忠磊因為對2015 年合并報表范圍內兩家子公司的收入來源未進行及時、完整地披露，被浙江證監(jiān)局予以警示。
這兩家公司就是華誼明星資本化運用到極致的2家公司，分別是馮小剛的東陽美拉和李晨、鄭愷和楊穎等人的東陽浩瀚，都在資本市場上引起過巨大的爭議。
因此，浙江證監(jiān)局對華誼的警示，更像是給這位資本運作“老司機”一個敲打，也是給市場一個更加明確的信號，明星資本過程中有一些敏感信息一定要及時披露，否則下一次可能就面臨著像歡瑞世紀遭到立案調查那樣，后果不堪設想。
馮小剛東陽美拉和李晨等公司凈利潤計算方式成焦點
馮小剛的東陽美拉和李晨、鄭愷和楊穎等人的東陽浩瀚雖然已經被市場來回咀嚼了無數(shù)遍，但是作為這件事情的一個背景，還是有必要拿出來在說一下。
根據資料，2015年10月份華誼以7.56億元的股權轉讓價款收購浙江東陽浩瀚影視娛樂有限公司的股東藝人或藝人經紀管理人合計持有的目標公司70%的股權。
股東藝人包括李晨、馮紹峰、Angelababy、鄭愷、杜淳、陳赫六人，這意味著他們平均每人將會獲得約1.26億元的現(xiàn)金收入。
根據當時的收購方案，上述6位明星股東承諾東陽浩瀚每年凈利潤比上一年度高15%，以2015年的9000萬元計算，2017年需要完成1.19億元凈利潤。
當時的收購公告只是說明了以上的信息，但是并沒有進一步說明凈利潤的構成方式，因此這個點遭到外界的詬病。
直到收購結束2年后，華誼的補充公告才姍姍來遲，對凈利潤的構成方式進行了詳細的說明，指出明星所有的收入一部分歸經紀公司收入，另外一部分歸明星的收入也要貢獻給公司。
說白了就是明星們把自己的收入貢獻給公司，充當公司凈利潤的一部分。
馮小剛的東陽美拉亦如是。2015年11月份，華誼兄弟以10.5億元的價格，收購了東陽美拉70%股權。其中，馮小剛持有東陽美拉99%的股權，陸國強持有東陽美拉1%的股權，兩人分別轉讓旗下69%和1%的股份給華誼兄弟。東陽美拉作價15億元。
在此次收購中，華誼兄弟與東陽美拉約定了“業(yè)績對賭”。
根據東陽美拉做出業(yè)績承諾，自股權轉讓完成之后，馮小剛需要承諾東陽美拉2016年度的業(yè)績目標為經審計的稅后凈利潤不低于人民幣1億元，而且自2017年度起至2020年12月31日止，每個年度的業(yè)績目標為在上一年度承諾的凈利潤目標基礎上增長15%。若未能完成該目標，馮小剛將以現(xiàn)金補足差額。
關于凈利潤的構成方式，華誼方面補充說道“以東陽美拉名義取得的馮小剛作為編劇、導演、監(jiān)制、制片、 演員、廣告代言人等業(yè)務產生的利潤均計入其業(yè)績承諾”。
明星資本化在試探證監(jiān)會底線，和趙薇、映客事件本質相同
縱觀兩個公司的補充說明，雖然都是強調凈利潤的構成方式，但還是有所不同的，對于李晨、鄭愷和楊穎等人的東陽浩瀚顯然是明星資本化的一種典型操作。
一般來說藝人的收入需要按比例劃分為經紀公司分成和藝人分成2部分，經紀公司分成算入公司業(yè)績，而明星收入算作個人收入，也就是公司的營業(yè)成本。
但是東陽浩瀚這種將本該屬于公司成本的藝人收入，換一種方式回到了公司，變成了公司的利潤，這是典型的數(shù)字套利游戲。易凱資本的王冉曾經撰文《泡沫的后裔：中國影視公司在撈金歲月該如何估值和積聚價值》指出過這一現(xiàn)象：
明星和導演成立公司或者入股影視公司，把個人收入的很大一部分（遠超過正常經紀公司分成比例）轉變?yōu)楣镜氖杖?。這部分額外的收入幾乎可以直接轉化為利潤，利潤在資本市場上又立即被市盈率倍數(shù)放大了很多倍賣給A股公司或投資人，在這個過程中藝人賣掉自己的全部或部分股份完成自我價值的放大和提前回收。
王冉當時在說這話的時候，外界一片驚訝和爭議之余并沒有證據，只是傳言而已，但是華誼通過公告的形式，在一年多之后予以確認，讓人頗感意外。
如今結合這段話再看華誼收購明星股東華誼浩瀚，邏輯上十分類似呢。
因此浙江證監(jiān)局對華誼的警示處分，往行業(yè)層面來說，是在給行業(yè)一個敲打，雖然華誼的這種操作完全合規(guī)合法，但是在面子上做得有點過分，屬于在試探證監(jiān)會底線的操作。
這和趙薇事件以及映客事件有著相似的本質。趙薇以50倍的杠桿撬動上市公司收購，是一種典型和突破底線的“空手套白狼”式資本游戲；而映客“左手倒右手”的并購重組游戲，吃相也十分難看。
最后他們都受到了證監(jiān)會的處罰，監(jiān)管層及時、果斷地制止了這種不好的風氣，對于華誼而言亦同樣如此。
道理很簡單，如果不及時敲打華誼，給市場一個明確的信號，那么以后中國影視公司和明星們成批效仿，后果則不堪設想。
更有甚者，一些明星參與創(chuàng)立的公司也效仿，紛紛把自己的藝人收入充當公司利潤，抬高公司估值，市場就會出現(xiàn)一定的混亂。
在建設健康有序的資本市場口號下，這種情況是監(jiān)管層無論如何都不愿意看到的。
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