圖片來源：視覺中國

本文節(jié)選自創(chuàng)客總部創(chuàng)客共贏基金創(chuàng)始合伙人李建軍在鈦坦白第55期在線課的分享。點擊鏈接，注冊成為鈦媒體Pro專業(yè)版用戶，可以免費參與鈦坦白在線課，與鈦客直接交流，并查看豐富的專業(yè)數(shù)據(jù)和信息：http://m.chcmb.cn/pro

股權設置的關鍵點

從投資的角度來看一個初創(chuàng)企業(yè)的股權設置，有以下幾個關鍵點：

• 要有合理的相對控股的大股東

所謂的大股東就是說融資前他一定會在這個團隊里面是相對控制的地位，并占有大多數(shù)股權。

• 必須是團隊控制股權

在創(chuàng)始團隊里面，核心創(chuàng)始人應該都具備這個公司的股權，而且必須要留夠足夠的利益給后來者。就是說必須要設定一個期權池。

對一個團隊來講必須要有這么四個角色的人：一是團隊的老大，就是在這個團隊里面占相對控股地位的那個人，二是所謂的CTO或者說是技術人員，三是產(chǎn)品經(jīng)理，四是行業(yè)專家。

這四個角色并不指一定要有四個人，一個人可以兼其中的兩個最多三個角色，但絕不能一個人兼任這四個角色，這種個人創(chuàng)業(yè)的項目是我們不會去投的。一個完善的團隊應該有一個持有相對股份的大股東，以及幾個持有相對股份較少但又是核心創(chuàng)始人角色的幾個股東來制衡，這樣的團隊或者股權構架式比較合理的。

• 合適的未來利益分配

下面給大家推薦一種股權劃分模式，這個模式是我們用過以后發(fā)現(xiàn)最好的一個模式。它在法律意義上可能需要很多東西去完善，而且需要說明的是這個模式只適合于早期創(chuàng)業(yè)的團隊。

30% 創(chuàng)始股權

40% 期權

30% 激勵股權

假設說有三個人創(chuàng)業(yè)，那么這三個人先分100%股權的30%，這叫創(chuàng)始股權。三人中的老大拿20%，剩下一人5%，剩下的40%就預留下來作為期權池，可以把期權池做成一個有限合伙公司不斷再稀釋的。接著三個人先不分其中30%的股權，而是設定一個分配的期限：一般情況下不能超過一年，或者設定一個事件期限，比如說融到第一筆錢或者我們產(chǎn)品上線。就這樣設一個劃分激勵股權的限度。

這么做的唯一的好處就是：如果大家在之前劃分股權的時候有問題，還有一個彌補的機會。有一個激勵股權放在后面，大家可以回過頭來再心平氣和地重新分這30%的。

• 要提前設計好中途退出機制

退出機制指的是中途退出，在創(chuàng)業(yè)過程中會遇到很多的不可抗力，如果有人的確不能參與創(chuàng)業(yè)了想退出，大家要提前想好應對辦法。

有按照期限來兌換的，也有分期回收的，還有一種是把投票權轉(zhuǎn)移?？傊陂_始設立公司的時候，一定要設計好這個將來的中途退出機制。

股權設置當中的誤區(qū)

• 誤區(qū)1：平均分配股權

這是有大問題的，當出現(xiàn)決策分歧的時候就會出現(xiàn)矛盾，激化后大家就會尋求股權上的控制權，而平均的股權就會出現(xiàn)兩種情況：一種是大家沒辦法做出決定， 第二種就是大家都希望說按照自己主導的方向去做，這就會出現(xiàn)大家的爭吵。這兩種情況一旦出現(xiàn)之后，公司基本上就做不下去了，因為對早期創(chuàng)業(yè)項目來講，最重要的還是時間，怎樣去快速的試錯和迭代然后找到合適方向很重要。

投資人給的錢要很認真慎重的去花，但也不能把錢留著不花。我作為投資人可以明確告訴大家，種子投資天使投資給你的第一筆錢其實就是讓你在市場上去試措迭代，最后找出一個真正的可以去規(guī)?；姆较?。

如果碰到了這種平均分配股權，有時候我們會強制他改，要求他們必須改，如果說發(fā)現(xiàn)確實沒辦法改，這三個人真的是各方面都還不錯，各方面都獨當一面，也沒有去改的必要，我們就會讓他們出一致行動協(xié)議，就是你必須有一個對外一致的聲音，而且他要代表大家統(tǒng)一的意見，你必須要做出這樣的選擇，這是必須要做的事情。

• 誤區(qū)2：外部投資者所占的比例太多

對早期項目來講如果外部的投資人占的股權多，這種情況下會出現(xiàn)在兩種情況：第一種情況是這種結構基本上融不到后面的錢，因為你已經(jīng)有一個個人大股東投資人，沒有投資機構會把錢再投給你；第二種情況是頻繁融資，錢好像是越來越多，但是外部投資人股權也會越來越大，最后可能你會為了融資犧牲了自己很多的股權，這時候你就失去了話語權，這是很可怕的事情。

• 誤區(qū)3：沒有提前制定好合理的股份退出機制

初創(chuàng)的核心創(chuàng)始人在剛開始如果沒有做好制約關鍵人物退出的條件，在發(fā)展過程中就會出現(xiàn)很大問題。 

如何收回股權？

• 方法1：回購

在回購這件事情上可能你想了很多法律的條約來約束他，但是你會發(fā)現(xiàn)真正的事情出現(xiàn)的時候，你還是要用中國式的思維來處理這件事情，就是曉之以情動之以理，各種辦法，最后讓他走到法律的軌道上來。

• 方法2：協(xié)議約束收回

我們會有一個協(xié)議要求，非正常理由離開必須得要把你的股權按照一個什么樣的價格讓其他人買回來，不能隨便去賣。但法律是一回事，中國的人情又是一回事，遇到的時候還是要個案處理。沒有固定的規(guī)則，你要去協(xié)商。很奇葩的解決方法反而最后都能解決，真正按照規(guī)則一拍兩散的結果則讓你非常痛苦。

• 方法3：未來贖回

我們現(xiàn)在還買不起，我們承諾未來怎么樣收回你的股權，我們做一個類似于像期股一樣的，未來我們收回來。再有就是代持，你先把股票股權讓誰來代持，慢慢再商量后面怎么去處理，代持給這個大股東或者其他人，這樣的事情也非常多。

還有就是把收益權和投票權的權利分開，有些股東可能就是一個財務投資，可以把他制約然后你在那里面分紅就行。合伙企業(yè)把一致行動人協(xié)議給到你，你來替他們表決說話就行了。這種情況特別是前幾年眾籌很火的時候非常常見。

很多人的股權是眾籌來的，一下眾籌了二十幾個、三十幾個甚至幾十個股東就很麻煩了，這時候你就需要把這些人放在有限合伙公司里面來再處理。

股權設置中的法律風險

股權設置中的法律風險問題，我跟大家分享一種——隱名出資，隱名出資是非常有風險的行為，你出了錢，但是有其他原因不能實名出，這是很麻煩的一件事。尤其在后來上市的時候，這種不受法律保護的情況就會出很多事情。

鈦坦白群友互動：

1、我想請教一個問題，A與幾個朋友共同創(chuàng)業(yè)，約定由A出資（投資），其它人因為沒有多少錢愿意以勞務形式入股，同時因為較為年輕，要求A支付一定薪水。A擔憂自己出資后其它朋友中途退出走人，這個時候有沒有什么方法來規(guī)避這個問題？我目前想到的方案如下，不知是否合理：成立兩家公司，一家為普通合伙，一家為有限合伙，普通合伙企業(yè)的股東由A的朋友們組成，有限合伙股東只有A，這樣普通合伙的股東們可以約定勞務出資，約定所做產(chǎn)品歸屬權為有限合伙企業(yè)，且一年后有限合伙公司會出讓一部分公司股份，以便讓普通合伙企業(yè)成為其機構股東，這樣也完成了大家最終的"合伙"。這樣可以實現(xiàn)平穩(wěn)過渡嗎，是否還有更好的方式？ 

李建軍：你設計的這個方案沒問題，估計你看了別人做的VIE構架。VIE構架是做海外的，很有意思的。但是你這個股權做生意沒問題，設計也還行，如果要去融資就有問題了，你想你拿哪個公司作為融資主體呢？你拿A普通合伙有限合伙都有問題。

所以簡單的方案就是做期權，他們做到什么樣的程度，你在期權池里給他兌現(xiàn)多少。你需要做一個有限合伙公司持有你公司的期權，比如說你拿了30%的股權出來做期權，給他們多少是按照一定的工作時間長度或者說產(chǎn)品出現(xiàn)的，你就設定一個兌現(xiàn)標準慢慢兌現(xiàn)就行。中間有人走了，你就再設定他做到多少你給人兌現(xiàn)多少，該走就走。不管他完成多少你都有權力把他收回。在期權公司里怎么折騰都行，這是比較簡單，如果這樣的話你拿原來的公司去融資就沒有問題了。

2、李總我想問一下，兩個合伙人前期一起創(chuàng)業(yè)，出資差不多，沒有股權分配，到了一定時間矛盾沖突也多，這個時間段，怎么去改進這種分配機制？

李建軍：你們是沒分股權么？還有人是分了股權但比例差不多，這就一定會出問題，好的結果不多。這沒什么解救方案，你們現(xiàn)在坐下來分分股權，能分得清楚就分，分不清楚可能就做不了，這不是開玩笑，就是一般情況下你們可能都分不清楚了。

3、請教一下，A公司要復制100個B公司出來（B公司股權架構：A55%、B合伙人45%）；同時A公司預留給投資機構口是30%，預留給100間B公司的整體是30%（有限合伙架構），剩下是A創(chuàng)業(yè)團隊。那么面對投資機構來投資A及未來對接資本巿場時有哪些隱患？

李建軍：估計你是要做連鎖店吧？你希望把每個連鎖店都控股，然后讓人家也出錢在里面做，只要你能控股他，能把財務，你能把報表合并到你母公司去。

這沒問題的，是開多家店的一個方法，最終你是拿最頂上的公司來做融資和最后去上市的，這個構架是有現(xiàn)成的。沒有什么隱患，這等于說你下面有100個你投資控股的公司，最后要上市的時候要給人交代清楚你這100個投資的公司是什么關系，只要講得清楚就行，報表是能夠并到你自己最頂上那個公司里去的。

4、想請教下李總一個實際遇到的問題：和朋友A創(chuàng)業(yè)做早教項目，項目費用都是A出的。創(chuàng)業(yè)簽協(xié)議時，A把項目分成了早教項目和另一個支撐項目，協(xié)議單獨只對支撐項目收益做了分配，而沒有對早教項目分權，他說是專業(yè)投資人建議他這么做的。請問李總怎么看？

李建軍：這種情況也很多見，因為你不出錢嘛。出錢的人就會覺得，他出了錢所以會對你有防備心態(tài)。一般出錢人會是這個心態(tài)：你先干著，我覺得你干的好我會給你一些。然后不出錢的人就會覺得：我雖然不出錢，但是我干活，你為什么不現(xiàn)在給我呢？所以一開始沒分配好，后來都會打架。

總之就是你們在剛開始的時候，這種約束其實是太有彈性和太沒有邊界了。將來就要看你的合伙人心態(tài)和他的胸懷有多么寬廣了，或者看你對這件事情的投入程度，最終你們倆是不是能達成意見，否則做好做壞將來都會出問題，從現(xiàn)在的情況看，將來出問題的變壞的情況會更多。

5、請問創(chuàng)始人、聯(lián)合創(chuàng)始人、合伙人、高管在股權上有什么不同？其股權一般給多少？

李建軍：這個問題很專業(yè)。的確現(xiàn)在的互聯(lián)網(wǎng)公司比較高大上了，都不用什么總經(jīng)理、副總經(jīng)理了、總監(jiān)了，都用創(chuàng)始人、聯(lián)合創(chuàng)始人、合伙人。創(chuàng)始人基本上指的是這個公司的老大，團隊的leader，就是我所說的那個CEO。聯(lián)合創(chuàng)始人就是指的是小股東，但是是一塊創(chuàng)業(yè)的。合伙人是指的更小的股東或者說拿期權的這些人，但是覺得掛個合伙人好聽。高管就是花錢雇來的，可能連期權都沒有。

比例是這樣的，創(chuàng)始人是最多的，然后聯(lián)合創(chuàng)始人稍微少一點，然后合伙人再少一點，高管就基本上到合伙人到高管基本上就是期權了，他們都會很少。一般情況下我們要求一個初創(chuàng)團隊至少設定不低于15%的期權。這些期權就是分給你后面說的小股東的，你看著在里面分吧，就是在15%里面分的，所以說你就掌握著怎么分，而且還不能一下分完了，分完了后面就沒辦法分了。

6、請問合伙人在不同企業(yè)階段加入公司，比如天使輪、A輪、B輪等，所獲得的股權是否相同？為什么？應該給多少合適？

李建軍：合伙人在不同的階段進入公司的時候所獲得股權肯定是不同的，甚至不會給股權了，越往后他會獲得的期權會越少。

當然也會有直接給股權的，但是會很謹慎，我不建議進來就給股權，如果你發(fā)現(xiàn)有問題的時候就很難清他，所以越往后會給的期權越少，而且所對應的條件會越苛刻，比如說他就會有達標的一些目標，因為你后來進來的人都是讓他要解決問題的人。

我們其實特別不建議打工的人給股權。假如說你對公司有信心的話，你會發(fā)現(xiàn)你的股權會越來越值錢的，所以大家給股權的時候一定要慎重再慎重。哪怕打欠條都比給股權合適，就是一開始你覺得你股權不值錢，但是后來做得好的話會發(fā)現(xiàn)你的股權越來越值錢。

這其實還是一個創(chuàng)業(yè)者心態(tài)的問題，假設說一個初創(chuàng)公司付不起員工的薪水就拿公司的股權給員工，這樣的公司其實是有一些問題的。當然他可以發(fā)一些期權給員工，然后讓員工持有，或者讓員工給公司一部分錢來買期權。你把這些員工做成股東，但是最好做成期權不要做成股權，因為做成股權很麻煩。

7、請問，A和甲合伙創(chuàng)業(yè)，一段時間后A想退出，也找到了甲認可的接盤人乙?？晒蓹噢D(zhuǎn)讓款遲遲不到位，但工商變更完成，這種情況下A有什么途徑能拿到股權款？另為了避稅。協(xié)議有兩份，一份給工商的壓低價格，一份是按照真實意愿價格簽的。

李建軍：這個問題很有代表作用，很多人在這方面是吃了虧的。如果你有協(xié)議的話，你是可以去提起法律上的幫助。但是你為了避稅人為的壓低了錢就沒人幫助你了，所以一開始要做得規(guī)范一些，該交稅交稅。

8、請問，合伙人磨合期滿后，如果順利，是按照進入公司時的估值計算股權呢，還是按照磨合期滿之后的估值計算股權？這中間的時間有可能正好有一次融資，這些是否在合伙協(xié)議中寫清楚？

李建軍：一般情況下你要按照簽協(xié)議時候約束的估值給他股權，或者說你們指定了一個估值。我們也遇到過這種問題，比如說你進來的時候還沒融資呢，怎么給你股權？所以你們倆就商量一個估值，說我們大概會融資了，或者我認為我們現(xiàn)在的估值大概是一千萬。磨合期滿我給你這個估值。在簽合同的時候一定要指定一個估值。

9、想請教下，如果項目是在天使融資階段的話，投資人有人脈資源并且出資，但是投資人不是行業(yè)內(nèi)的人，這種情況的話一般應當給投資人分配多少股權合適呢？如果剛開始投資人股權比例較大的話，后期一般通過什么方式進行稀釋呢？

李建軍：投資人占的股權過多，對你未來的融資沒有好的幫助。還要占錢以外的股權，這樣的投資人你最好是不要碰，未來都是很麻煩的事。

然后你得制定一個稀釋的計劃，或者按照比例稀釋。這時候投資人一定會對你提出要求條件：下次要做到一個什么程度才會讓你這么退，這樣往下反復幾次的話你會發(fā)現(xiàn)：如果都是靠人家?guī)湍阋惠喴惠喨谫Y，你很快就失去了這個公司的控制權了，你要問問自己究竟是來打工還是創(chuàng)業(yè)來了。

10、請教個問題，合伙人進入時，創(chuàng)始人說等你磨合期通過了，再定股權比率，開始不清楚，在合伙協(xié)議上也沒有明確，這樣是否是坑？怎么解決？

李建軍：這個問題我們也碰到過。人家說來吧，給你一個合伙人title，等你問好處的時候，他說你先干著吧，磨合完了以后會有你好處的。這種事你千萬別干，這基本上就是100%就是坑。辦法就是拒絕他，提前把協(xié)議簽好。

你進入一個公司成為合伙人一定不要因為臉皮薄而不愿意去談，這時候我覺得股權可能是你最關心的，除非你去打工。如果說你關心股權說明你是創(chuàng)業(yè)的心態(tài)，一定要把股權全部落實在紙上才可以。這時候他給你對應的股權你是可以做對賭的，你覺得合適你就會去簽，但是不能什么都不說。

11、現(xiàn)在消費升級背景下，這家企業(yè)創(chuàng)意設計做的很棒，也有10年歷史。親子培訓機構是分口，但是無法做到規(guī)?；瘡椭?，因為對人的依賴性太強（突出表現(xiàn)人員離職率高），不同的人上課的結果和效果差別很大，這種情況下，請問有什么好的建議嗎？

李建軍：你說的這個事不是他本身的問題。所有的教育培訓機構都是這樣的，因為他沒有什么約束力， 所以說如果你是在做培訓這個行業(yè)，特別是這種特別依賴線下老師的培訓，就真的沒辦法復制，除非就是出現(xiàn)非常強的合伙人體系 ?，F(xiàn)在的年代，大家越來越獨立人格和替自己著想，因此不管他開直營店還是加盟店，他都無法去堵住他的員工自己去開店的可能性，無解。

12、請問有什么分配的好方法制約銷售人員么？因為對銷售有依賴性，而銷售的流動性又很大。

李建軍：對銷售人員來講，不要期望用股權或者期權的方式來捆綁他們。最好的辦法就是獎金加績效的激勵，讓他在你的公司賺到比在其他公司賺到更多的錢。銷售的流動性就是很大，在一個公司的完整形成企業(yè)文化之前跟銷售講企業(yè)文化是沒有任何用處的，特別是初創(chuàng)公司。

其實從你這個問題能看得出來，你其實對銷售是不了解的，任何一個公司都不存在說因為給不了高的獎金而讓銷售干不了的。一個辦法就是你提高銷售的業(yè)績的指標的要求，賣得越多他們會獲取得越大，然后把你公司利潤的大部分給到銷售來刺激他們給你做業(yè)績。聯(lián)想就是靠這一招帶起來的。

第二種方法，因為你是小公司所以做末位淘汰制沒有用的。所以你要把最優(yōu)秀的銷售給拔出來做標桿。

還有一點，我不知道你是不是公司的創(chuàng)始人，就是在初創(chuàng)公司剛開始時，所有的公司的CEO都是最好的銷售，這是必須得，哪怕你是一個寫代碼的你都必須要出去談生意，你如果做不到這兩點，你就很難往下做。（本文獨家首發(fā)鈦媒體，根據(jù)創(chuàng)客總部創(chuàng)客共贏基金創(chuàng)始合伙人李建軍在鈦坦白上的分享整理）

【鈦客介紹：李建軍是創(chuàng)客總部創(chuàng)客共贏基金創(chuàng)始合伙人、中盛資本合伙人、科技部火炬中心創(chuàng)業(yè)導師、聯(lián)合國工業(yè)發(fā)展組織中國投資促進處高級顧問。在2016中關村最活躍天使投資人排TOP30，還獲得了“2016年中國最佳青年投資人”。截止目前，李建軍共孵化投資了300余家移動互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)，其中超過150家企業(yè)獲得總規(guī)模10億元以上的天使投資。所投資的早期項目，超過半數(shù)獲得后續(xù)融資。投資項目包括優(yōu)卡生活、DailyCast、奧秘之家、小蹄大作、摩科生物、芯合科技、聯(lián)醫(yī)，等等?！?/p>

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鈦坦白第56期：把產(chǎn)品賣出去也是一門學問

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