近日，國內(nèi)銀行卡收單巨頭拉卡拉支付股份有限公司（以下簡稱：拉卡拉支付）披露了IPO招股書，擬發(fā)行不超過4001萬股登陸創(chuàng)業(yè)板，拉卡拉支付也成為A股第一家排隊的第三方支付公司，但此次搶灘A股背后卻隱藏著公司與行業(yè)內(nèi)的無數(shù)心酸與無奈。
曲線上市失敗背后的兩道監(jiān)管“紅線”
早在去年2月，拉卡拉就希望通過被A股上市公司西藏旅游收購從而達到曲線上市的目的，根據(jù)西藏旅游發(fā)布的重大資產(chǎn)重組公告顯示，公司擬作價110億元收購聯(lián)想控股、孫陶然等46名交易對方合計持有的拉卡拉集團100%股權(quán)。同時，擬向拉卡拉創(chuàng)始人孫陶然等10名對象非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過55億元。交易完成后，孫陶然等成為西藏旅游實際控制人。
而此次收購為回避證監(jiān)會對借殼上市的嚴格審查做出了精心設(shè)計，據(jù)公告顯示西藏旅游向?qū)O陶然及其關(guān)聯(lián)人購買的資產(chǎn)總額合計約17.38億元，而西藏旅游2015 年末資產(chǎn)總額約18.53億元，二者比例為93.79%，未達到證監(jiān)會規(guī)定的“自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，上市公司向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達100%以上”的借殼上市相關(guān)規(guī)定。
因此，本次收購不構(gòu)成借殼上市。雖然拉卡拉通過巧妙的設(shè)計規(guī)避了借殼上市的監(jiān)管“紅線”，但也觸動了監(jiān)管層的神經(jīng)。上交所連續(xù)發(fā)出多封重組問詢函，要求公司進行解釋說明。
但第二道“紅線”的出現(xiàn)成了壓垮駱駝的最后一棵稻草，自央行等十部門2015年7月8日聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于促進互聯(lián)網(wǎng)金融健康發(fā)展的指導意見》以來，銀監(jiān)會乃至各地監(jiān)管政府都在加強對金融增值服務(wù)的監(jiān)管力度。而去年6月全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)布的分層方案對金融類企業(yè)掛牌新三板設(shè)置了不同的標準，對廣受關(guān)注的小貸、擔保、融資租賃、商業(yè)保理、典當公司等暫停受理掛牌業(yè)務(wù)。這一政策對于在境內(nèi)資本市場尋求出路的公司猶如晴天霹靂。在兩道“紅線”重壓之下，西藏旅游與與拉卡拉的重組計劃也戛然而止。
“多面手”孫陶然，拉卡拉背后的男人
相信熟悉孫陶然的人對于拉卡拉在此前收購中表現(xiàn)出的對資本運作的輕車熟路并不會感到驚訝，孫陶然在國內(nèi)資本圈、公關(guān)圈、創(chuàng)業(yè)圈都是大佬級人物。孫陶然參與創(chuàng)辦了包括拉卡拉集團、藍色光標集團、考拉基金等在內(nèi)的多家知名企業(yè)。涉及廣告、公關(guān)、媒體、電子產(chǎn)品、金融服務(wù)、基金等多個行業(yè)，是中國最成功的連續(xù)創(chuàng)業(yè)者之一。其所著的《創(chuàng)業(yè)36條軍規(guī)》被譽為中國的創(chuàng)業(yè)圣經(jīng)。
2010年孫陶然參與創(chuàng)辦的在公關(guān)、廣告界鼎鼎大名的藍色光標傳播集團（以下簡稱：藍標）在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市，至今孫陶然仍持有藍標4.03%的股份為公司共同控制人之一。同時藍標此次也參與了拉卡拉支付的IPO發(fā)行，根據(jù)招股書顯示藍標持有拉卡拉支付1.72%的股份為公司第16大股東，位列其后的還有小米科技創(chuàng)始人雷軍。由于藍標的參與為回避市場風險與審核風險，孫陶然于2016年3月辭去藍標董事一職。但在藍標外孫陶然在廣聯(lián)達、海蘭信、旋極信息等多家上市公司擔任獨立董事、董事等職務(wù)可見其在資本圈活躍度極高。
拆分為沖擊A股鋪路，盈利情況再次觸及監(jiān)管“紅線”
據(jù)拉卡拉支付招股書顯示2016年下半年，拉卡拉通過多次臨時股東大會審議通過了一系列剝離增值金融等業(yè)務(wù)的決議。公司通過向聯(lián)想控股、孫陶然出資設(shè)立的西藏考拉及其下屬子公司轉(zhuǎn)讓公司所持的北京拉卡拉小貸、 廣州拉卡拉小貸、考拉眾籌、拉卡拉影業(yè)、中北聯(lián)、拉卡拉科技、深圳眾贏、廣州眾贏、昆侖天地、拉卡拉網(wǎng)絡(luò)等10家控股或參股子公司全部股權(quán)，并由聯(lián)想控股及其子公司承接發(fā)行人對北京小貸、廣州小貸已有全部擔保的方式實施業(yè)務(wù)剝離，最終形成了旗下持有一行三會頒發(fā)牌照的子公司構(gòu)成的拉卡拉支付，非一行三會頒發(fā)牌照公司構(gòu)成的考拉金服兩大核心業(yè)務(wù)板塊。
顯然拉卡拉此次拆分一方面是為了回避監(jiān)管層對金融服務(wù)行業(yè)在資本市場融資的雷區(qū)，另一方面也是為了確保上市主體未來的業(yè)績穩(wěn)定性。據(jù)拉卡拉支付招股書顯示，2013年至2015年，公司全年營收分別為6.17億元、9.15億元、15.88億元，凈利潤分別為-1.27億元、-1.97億元、1.24億元。雖然三個會計年度內(nèi)連續(xù)兩年虧損，但此后的營收與凈利潤都呈現(xiàn)高增長態(tài)勢，2016年1—9月營收約為19.94億元，凈利潤為2.12億元，全年實現(xiàn)盈利幾成定局。
因此拉卡拉符合2014年證監(jiān)會修訂的《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》中“最近一年盈利，最近一年營業(yè)收入不少于五千萬元”的相關(guān)規(guī)定。而這一標準自制定以來還無一成功案例，如果此次拉卡拉支付順利上市也將成為證監(jiān)會取消對創(chuàng)業(yè)板財務(wù)指標增長的硬性要求以來的“第一股”。但為了確保上市風險最小化保持穩(wěn)定的盈利增長態(tài)勢顯得尤為重要，因此適當?shù)膭冸x業(yè)務(wù)資產(chǎn)也有利于確保上市主體的盈利穩(wěn)定性增大上市成功的概率。
考拉金服未來去向成謎
但作為拉卡拉重要業(yè)務(wù)板塊考拉金服實際上在2016年上半年就已率先完成了全年的利潤指標。而個人信貸業(yè)務(wù)，呈現(xiàn)出井噴式增長，半年內(nèi)申請用戶量增長近5倍，上半年累計放款規(guī)模同比去年下半年增長超過150%。由此可見，考拉金服未來業(yè)務(wù)發(fā)展有很好的行業(yè)前景，因此考拉金服回歸資本市場也只是時間的問題，但未來其市場歸屬仍具有很大不確定性。
1、海外市場
以目前考拉金服的成長性與行業(yè)前景來看去政策環(huán)境相對寬松的香港、美國市場是一個不錯的選擇，但是隨著國內(nèi)資本市場的日益完善，高估值、IPO常態(tài)化發(fā)行向注冊制過度等諸多因素影響，越來越多的中概股公司希望通過私有化回歸本土資本市場。近3年有5家中概股成功回歸A股市場，兩年間有38家中概股發(fā)起私有化要約可見中概股回歸的熱情高漲。
另一方面，證監(jiān)會目前對中概股回歸持謹慎態(tài)度，政策變量對眾多期盼“歸家”的企業(yè)造成了不小的打擊，從去年五月起證監(jiān)會要暫緩中概股回歸的消息被傳得沸沸揚揚，一些公司紛紛暫時暫停了回歸計劃。
而孫陶然也曾表示拉卡拉要在本土資本市場發(fā)展的決心，選擇海外市場后再想回歸A股勢必要經(jīng)歷更加艱難的過程，或許拉卡拉也是考慮到這一點才沒有在借殼失利后貿(mào)然選擇海外市場，而是不惜拆分業(yè)務(wù)選擇堅守A股市場，所以考拉金服選擇海外上市的可能性不大。
2、國內(nèi)市場
對于國內(nèi)市場新三板與A股有著明顯的優(yōu)勢與劣勢，首先目前監(jiān)管層對金融增值服務(wù)行業(yè)在資本市場融資持謹慎態(tài)度，但該行業(yè)未來的發(fā)展前景是毋庸置疑的，現(xiàn)階段只是一個規(guī)范市場擠壓泡沫的過渡時期。隨著行業(yè)的日益規(guī)范，監(jiān)管層對行業(yè)的謹慎態(tài)度將得到緩解，考拉金服選擇三板上市從時間和成本上都不會有很大壓力。但目前三板市場火熱背后卻也隱藏著估計與流動性問題，活躍度的不足使得新三板的融資能力與A股市場難以匹及。
而回歸A股市場考拉金服有兩個選擇：再次選擇IPO排隊無論從時間成本和運作成本上來說都過于高昂，并且考拉金服與拉卡拉支付在業(yè)務(wù)上協(xié)同性較高，在同一市場分開運作很難充分發(fā)揮資本市場系統(tǒng)性效應(yīng)，在經(jīng)營和管理過程中也會產(chǎn)生過多的沉沒成本。
因此，選擇被以上市主體收購或許是最折中的選擇，但目前證監(jiān)會對IPO企業(yè)上市后再融資與并購行為監(jiān)管較為嚴格，而拉卡拉支付與考拉金服拆分后仍共用拉卡拉的商號“拉卡拉”和登記在拉卡拉名下的相關(guān)注冊商標，二者的關(guān)聯(lián)性過于緊密一定會被監(jiān)管層列為審核重點。另外，按照目前考拉金服的增長態(tài)勢，其體量未來與上市主體之間的比例很難得到有效控制，這極易觸發(fā)證監(jiān)會的借殼“紅線”影響到吸收合并的進程。
另一方面，未來國內(nèi)二級市場實現(xiàn)IPO常態(tài)化發(fā)行使得上市政策趨于寬松，這將會影響到被收購資產(chǎn)標的估值水平。為了重回A股考拉金服不得不犧牲部分估值，但屆時估值差額與拉卡拉整體上市概念必將會助推未來拉卡拉支付股價飛速上漲，在這樣的情況下會提前透支股票成長性，同時也極易造成踩踏事件，暴漲后的暴跌將對市值造成短時間內(nèi)難以修復的損失。因此考拉金服與拉卡拉支付在A股市場的“會師”在時間節(jié)點的選擇上要對公司整體估值和股價未來成長性做出兩難的權(quán)衡。
資本效應(yīng)將造就怎樣的金融帝國？
目前，第三方支付行業(yè)經(jīng)過十多年的發(fā)展，現(xiàn)在已經(jīng)進入了成熟期。雖然，拉卡拉一直不將支付寶與財付通（微信支付）做為自己的直接競爭對手，但從招股書中的數(shù)據(jù)不難看出其個人支付業(yè)務(wù)的下滑態(tài)勢明顯。據(jù)招股書顯示，拉卡拉支付2016年1-9月的個人支付業(yè)務(wù)營收1.11億元相比較2014年的2.39億元已下滑了一半。隨著網(wǎng)絡(luò)支付技術(shù)的普及，在個人支付業(yè)務(wù)領(lǐng)域，用戶習慣由線下刷卡支付逐漸轉(zhuǎn)變?yōu)榫W(wǎng)絡(luò)支付。這也使得個人支付業(yè)務(wù)在拉卡拉支付的收入比重由2013年的33.12%下滑至2016年1-9月的5.56%。
然而，機會與風險永遠并存，隨著網(wǎng)絡(luò)支付的大力發(fā)展拉卡拉支付的收單業(yè)務(wù)規(guī)模在2015年實現(xiàn)了超過300%的增速，收單業(yè)務(wù)規(guī)模超過9,000億元，在銀行卡收單領(lǐng)域位列行業(yè)排名前三。但單憑這一點很難支撐拉卡拉支付未來業(yè)績的增長，在拉卡拉未來的金融帝國版圖中拉卡拉支付還肩負著更為重要的作用。未來拉卡拉支付將利用在資本市場的資源與股東聯(lián)想控股一起通過資本參股或控股收購股等方式參與到更多金融領(lǐng)域，現(xiàn)階段拉卡拉支付與聯(lián)想控股就共同發(fā)起了聯(lián)信證券，并參股了包頭農(nóng)商行。另外加上考拉金服的增值金融業(yè)務(wù)拉卡拉未來將獲得更加完整的金融版圖。
但這些都是建立在拉卡拉支付順利完成A股IPO基礎(chǔ)之上的，而拉卡拉目前對上市工作的重視也來自于行業(yè)發(fā)展的大環(huán)境壓力，隨著支付寶、財付通等新型互聯(lián)網(wǎng)化金融公司的崛起，大大打壓了拉卡拉這樣在線下支付市場具有優(yōu)勢的傳統(tǒng)公司。行業(yè)的寡頭壟斷地位競爭日益激烈，而拉卡拉與上述公司間的競爭與共存關(guān)系，迫使公司不得不尋求更大的規(guī)模效益構(gòu)建競爭壁壘。另一方面，在夾縫中生存以及瞬息萬變的行業(yè)環(huán)境都迫使公司轉(zhuǎn)換運作思路，從而達到更好的協(xié)同效應(yīng)。
拉卡拉支付的資本化之路對中國第三方支付行業(yè)具有借鑒性意義，極有可能成為未來行業(yè)資本化運作的風向標，但上市進程的諸多障礙能否越過還存在很多未知數(shù)。
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