【佳音/鈦媒編輯】美國證券交易委員會（SEC）上周五（10月31日）完善了一系列政策，為普通人提供了原本只有大金主才能參與的投資機會，也為創(chuàng)業(yè)企業(yè)提供了更高金額、更便利的眾籌募資機會。
此次改革的核心是《創(chuàng)業(yè)企業(yè)扶助法》，全稱Jumpstart of Our Business Startups，簡稱為JOBS Act，因JOBS又指美國著名企業(yè)家蘋果公司前CEO喬布斯，所以被中國國務(wù)院發(fā)展研究中心譯為《喬布斯法案》。這項法案已于2012年4月由美國總統(tǒng)奧巴馬簽署頒行，其中的很多內(nèi)容已經(jīng)落實。
但在各方妥協(xié)中，該法案的第三章股權(quán)眾籌、第四章監(jiān)管A+細(xì)則一直拖延，直到今日關(guān)于股權(quán)眾籌的條文終于出臺。
《喬布斯法案》的出臺背景
《喬布斯法案》出臺的背景是，2000年前后，美國小型公司的融資渠道日益收窄，無論通過IPO上市融資還是通過非公開融資都困難重重。
首先是隨著市場結(jié)構(gòu)的變化和監(jiān)管的逐漸嚴(yán)格，特別是薩班斯法案、Dodd-Frank法案的出臺，小企業(yè)IPO非常困難。統(tǒng)計顯示，美國公司實施IPO的平均費用為250萬美元，而IPO后為了滿足信息披露等要求，平均每年費用達(dá)150萬美元，這些費用對小型公司來說是沉重的負(fù)擔(dān)。而IPO后，投行分析師、機構(gòu)研究報告對小型公司的關(guān)注不足，投資者越來越注重公司的短期收益和財務(wù)狀況，交易規(guī)則也不利于小公司股票的流動，小公司收獲太少。
這些原因造成美國小型公司的IPO數(shù)量急劇下降。根據(jù)Gao，Ritter and Zhu(2012)的統(tǒng)計，1980～2000年，美國通過IPO上市的公司數(shù)量年均為311起;但自從2000年互聯(lián)網(wǎng)泡沫破滅以后，2001～2009年年均IPO數(shù)量只有102起，如果將2010年和2011年數(shù)據(jù)囊括進去，則年均IPO數(shù)量只有99起。其中，IPO數(shù)量的下降以中小企業(yè)(IPO之前年銷售收入小于5000萬美元的企業(yè))為主。1980～2000年，中小企業(yè)IPO的年均數(shù)量為165起，高于大企業(yè)，但2001～2009年則下降為年均30起，遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于大企業(yè)。
美國小型公司的IPO受阻的同時，通過非公開發(fā)行來進行資金募集同樣困難。除了傳統(tǒng)的天使、創(chuàng)投、私募之外，小型公司缺乏穩(wěn)定可靠的融資手段。而且相關(guān)法律法規(guī)對小型公司融資方式的選擇、以及小型公司以私人公司的身份進一步做大做強有諸多限制。
小型公司融資狀況惡化帶來的直接后果就是整個社會的創(chuàng)新能力下降、失業(yè)問題凸顯、經(jīng)濟增長后勁不足。因此，美國在2011年1月宣布開始創(chuàng)業(yè)美國(StartupAmerica)計劃，希望通過出臺改革措施，鼓勵和幫助小型公司的成長。美國財政部在2011年3月舉行了“小型公司進入資本市場”研討會，具體提出了一些改革措施，在這些措施中，第一條就是要通過修改現(xiàn)有資本市場的規(guī)則來拓寬小型公司與資本市場對接的通道，放松管制，讓小型公司能夠更容易的獲得成長所需的資本。而這也成為了《喬布斯法案》的藍(lán)本。
2012版《喬布斯法案》
2012年4月出臺的《喬布斯法案》主要內(nèi)容有：
（圖表內(nèi)容來源：《調(diào)查研究報告》[2012年第193號] ，田輝，國務(wù)院發(fā)展研究中心金融研究所）
一是為符合條件的EGC公司進行IPO“減負(fù)”：這里的EGC是指“新興成長公司”(Emerging growth company)，即最近一個財政年度的總收入不超過10億美元的公司?！秵滩妓狗ò浮窞镋GC公司IPO減少了審計要求，增加發(fā)行前的市場溝通，允許申請材料的秘密遞交，無需提交內(nèi)部控制報告，減少高管薪酬披露要求，放松投行研究限制?？傊?，減少了流程，降低了成本，增加了宣傳機會。
二是改革了注冊豁免機制：《喬布斯法案》不僅放寬私募發(fā)行注冊豁免條件，準(zhǔn)許公開宣傳，還顯著提高了小額發(fā)行豁免下的籌資額度。根據(jù)以往的證券監(jiān)管法規(guī)，低于500萬美元的小額公開發(fā)行能夠享受豁免注冊待遇。但實際上由于小額發(fā)行豁免的額度太低，無法滿足融資需要，2012版本的《喬布斯法案》將免除注冊的小額公開發(fā)行額度上限提高至5000萬美元，規(guī)定美國或加拿大公司一年累計5000萬美元以下的證券公開發(fā)行或出售不僅可以免除聯(lián)邦注冊，并且在滿足一定條件下也無需在各州注冊。
《喬布斯法案》確立了對眾籌融資的發(fā)行豁免條件：一是發(fā)行人每年最高合計的眾籌融資不超過100萬美元;二是年收入少于10萬美元的個人累計投資至多為2000美元，或年收入5%中的高者，年收入超過10萬美元的個人可將其收入的10%用于投資;三是必須通過經(jīng)紀(jì)人或資金門戶進行眾籌融資。
三是提高私人公司成為公眾公司的門檻：在《喬布斯法案》下，對成為公眾公司的門檻進行了上限調(diào)整。對資產(chǎn)超過1千萬美元的一般性公司而言，如果滿足“股東超過2000人”、“股東中超過500人不是認(rèn)可投資人”兩個條件之一，才被要求注冊為公眾公司并強制進行信息披露，降低了很多企業(yè)的信息披露負(fù)擔(dān)；對于資產(chǎn)超過1千萬美元的銀行、銀行控股公司而言，公眾公司的股東上限由500人調(diào)整為2000人；同時，對于銀行、銀行控股公司撤銷其證券注冊的條件也進行了調(diào)整，將在冊股東不足300人修改為不足1200人。
Title III終于出臺，更完善的《喬布斯法案》
2012版本的《喬布斯法案》雖然帶來了很多變革，但依然是各方妥協(xié)下的成果，對于創(chuàng)業(yè)企業(yè)和投資人來說，依然有諸多限制。其第三章股權(quán)眾籌、第四章監(jiān)管A+細(xì)則拖延了三年半之久，終于出臺。
本次改革在2012年版本基礎(chǔ)上，進一步放寬了對投資人的限制，也提高了創(chuàng)業(yè)企業(yè)通過眾籌募集資金的金額，以及財務(wù)審計的豁免，將有利于幫助更多創(chuàng)業(yè)公司獲得融資，也有助于培養(yǎng)更加多樣化的投資者群體。
對于投資者，此前只有凈資產(chǎn)超過100萬美元，或者至少連續(xù)2年年收入超過20萬美元的人群才能進行投資。新規(guī)規(guī)定，允許普通人參與股權(quán)眾籌。但對于不成熟的投資者，額度上設(shè)了限制：若投資者年收入或個人資產(chǎn)凈值不超過10萬美元，則在12個月內(nèi)的最高股權(quán)眾籌投資額為2000美元，即不超過其年收入或資產(chǎn)凈值的5%，收入較高者可以將上限提高到10%；此外，個人投資者每年的最高股權(quán)眾籌投資額為10萬美元。
對于創(chuàng)業(yè)企業(yè)，新規(guī)規(guī)定，通過眾籌募集資金的上限為每年不超過100萬美元，這些創(chuàng)業(yè)企業(yè)不必在SEC注冊，但是，這些企業(yè)需要向投資者提供有關(guān)企業(yè)運營的細(xì)節(jié)資料，包括如何使用資金、企業(yè)管理人員的名單以及公布持有該公司股份不少于20%的股東等信息。同時，涵蓋在新規(guī)下的所有股權(quán)交易都必須通過在SEC注冊的券商或者基金來完成。SEC要求，除部分額外豁免情形外，這些眾籌股權(quán)禁止在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓。
對于創(chuàng)業(yè)企業(yè)，獨立審計的開支非常高，新規(guī)規(guī)定，只有融資計劃超過50萬美元的企業(yè)才需要提交經(jīng)過審計的財務(wù)報告；融資計劃在10萬至50萬美元的企業(yè)必須進行外部財務(wù)評估，但不必進行審計；融資計劃不超過10萬美元的企業(yè)可以提交自己的財務(wù)報告，避免產(chǎn)生對小公司而言過高的成本。
不過這次新規(guī)是以3比1的投票結(jié)果通過的，投唯一反對票的SEC委員邁克爾·皮瓦沃(Michael Piwowar)對這些新規(guī)的可行性表達(dá)了擔(dān)憂。他表示，這些新規(guī)的要求太多，充滿了復(fù)雜的條款，可能阻止一些試圖融資的小企業(yè)。
據(jù)鈦媒體編輯了解，這項新規(guī)將在未來6個月內(nèi)付諸實施。究竟其可行性如何，還要看美國眾籌市場的反應(yīng)。（本文首發(fā)鈦媒體）
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還是美國走在各種自然科學(xué)和社會科學(xué)探索的最前邊。