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鈦媒體注：隨著近日證監(jiān)會(huì)大幅取消對(duì)上市公司重大購(gòu)買、出售、置換資產(chǎn)行為審批（借殼除外），整個(gè)A股公司的重組熱情被徹底點(diǎn)燃。眾多上市公司出于產(chǎn)業(yè)整合、并購(gòu)重組和市值管理的需求，亟需通過并購(gòu)實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈的延伸或者整體市值的提高。

為了幫助MBA的小伙伴們能夠了解在中國(guó)資本市場(chǎng)施展并購(gòu)重組資本運(yùn)作的規(guī)則和慣例，透過紛繁復(fù)雜、眼花繚亂的交易設(shè)計(jì)和制度安排，看清楚交易對(duì)各方參與主體在此其中的實(shí)質(zhì)利益訴求和影響，繼鈦媒體作者、中信建投副總裁徐顯剛，曾在鈦媒體獨(dú)家推出頗受注目的“剛子解讀招股書”系列（點(diǎn)擊他的名字看他在鈦媒體上的專欄）后，現(xiàn)我們又獨(dú)家推出“剛子解讀重大資產(chǎn)重組系列”，通過對(duì)不同的資產(chǎn)重組案例的深度剖析，逐步帶領(lǐng)大家領(lǐng)略資本玩家“化腐朽為神奇”的“炫目財(cái)技”。

今天我們來(lái)看看歡瑞世紀(jì)這家以影視劇制作為主營(yíng)業(yè)務(wù)的公司，是如何“借道”A股鞋底制造商——泰亞股份（002517）實(shí)現(xiàn)間接上市的。鑒于我們是第一次討論這個(gè)專題，所以我會(huì)多介紹一些基礎(chǔ)性的知識(shí)，幫助初步接觸的童鞋建立起基本的框架和思路。

交易雙方分析

泰亞科技（股份代碼002517，被“借道”的上市公司）

公司是一家專業(yè)從事運(yùn)動(dòng)鞋鞋底的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售的大型企業(yè)，是福建泉州地區(qū)規(guī)模最大、設(shè)計(jì)能力最強(qiáng)、研發(fā)技術(shù)水平最高的運(yùn)動(dòng)鞋鞋底企業(yè)。公司的研發(fā)設(shè)計(jì)實(shí)力得到客戶的一致認(rèn)可，近年來(lái)一直被安踏、特步、361度、鴻星爾克、德爾惠等國(guó)內(nèi)知名品牌運(yùn)動(dòng)鞋企業(yè)列為開發(fā)伙伴級(jí)供應(yīng)商，是供應(yīng)商的最高級(jí)別。公司在行業(yè)內(nèi)率先設(shè)立技術(shù)中心，2008年8月被認(rèn)定為泉州市首家鞋底企業(yè)技術(shù)中心，2009年12月被福建省認(rèn)定為福建省省級(jí)企業(yè)技術(shù)中心。公司是福建省同時(shí)擁有市級(jí)、省級(jí)企業(yè)技術(shù)中心的兩家運(yùn)動(dòng)鞋鞋底企業(yè)之一。

公司2010年11月24日上市，發(fā)行2210萬(wàn)股，發(fā)行價(jià)格20元，募集資金4.4億元。上市以來(lái)派發(fā)現(xiàn)金紅利0.4億元，相當(dāng)于該公司從資本市場(chǎng)拿走了4億元凈現(xiàn)金。最近幾年公司的收入規(guī)模在3.5億徘徊，利潤(rùn)規(guī)模在3000萬(wàn)-6000萬(wàn)之間，到2013年公司業(yè)績(jī)大幅萎縮，僅有500萬(wàn)元。

本次重組前，泰亞股份的控股股東為泰亞國(guó)際，實(shí)際控制人為林祥偉和王燕娥夫婦，而泰亞國(guó)際為香港公司，其存續(xù)會(huì)對(duì)本次重組注入資產(chǎn)受到政策上的限制，因此本次重組時(shí)，泰亞國(guó)際將其所持上市公司53.17%即9,400萬(wàn)股股份分別轉(zhuǎn)讓予林詩(shī)奕、林建國(guó)、林健康、林清波和丁昆明各3,400萬(wàn)股、1,000萬(wàn)股、1,400萬(wàn)股、1,600萬(wàn)股及2,000萬(wàn)股。由于林詩(shī)奕的父親林松柏控制的泰亞投資本身即持有泰亞股份10.18%的股份，因此泰亞國(guó)際在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，林詩(shī)奕、林松柏、泰亞投資構(gòu)成一致行動(dòng)人，其共計(jì)持有泰亞股份29.41%的股份，成為泰亞股份的實(shí)際控制人，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓由于轉(zhuǎn)讓方分散，并不構(gòu)成要約收購(gòu)條件。

截止到2014年7月份的十大流通股東

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剛子點(diǎn)評(píng)：

鑒于本次交易是典型的通過利用現(xiàn)有的規(guī)則規(guī)避“借殼”的行為，但在本質(zhì)上又是真正的借殼，所以我在此后統(tǒng)一按照借殼的思路來(lái)分析。

泰亞科技這個(gè)殼實(shí)際上是市場(chǎng)少有的好殼，這在以后歡瑞世紀(jì)為此支付不菲的殼費(fèi)上也能看得出來(lái)，這個(gè)殼的優(yōu)勢(shì)主要體現(xiàn)在：

1、???????? 總市值小，對(duì)擬借殼企業(yè)的攤薄小。

停牌之前公司的總市值停留在12.7億左右，這在A股日益稀缺、為數(shù)不多的殼資源中算是比較小的。由于證監(jiān)會(huì)明確規(guī)定創(chuàng)業(yè)板不準(zhǔn)借殼，因此市面上的殼資源主要集中在主板和中小板。較小市值的殼意味將來(lái)對(duì)擬借殼企業(yè)的股東的股權(quán)攤薄會(huì)較小，對(duì)利潤(rùn)不高的擬借殼企業(yè)來(lái)說極具吸引力。

2、???????? 股價(jià)絕對(duì)價(jià)格低，未來(lái)拉升空間大。

停牌之前的股價(jià)定格在7.17元，是一個(gè)比較低的價(jià)格。對(duì)于所有的參與者來(lái)說，借殼對(duì)股價(jià)帶來(lái)的刺激效應(yīng)是毋庸置疑的，尤其是對(duì)于擬借殼企業(yè)是從事當(dāng)前二級(jí)市場(chǎng)比較流行熱門的行業(yè)，對(duì)股價(jià)的影響將更加顯著。因此，從股票炒作的角度講，絕對(duì)低位的股票未來(lái)拉升幅度比高位的股票要高的多。原因顯而易見，10元的股票比50元的股票更能吸引散戶和跟風(fēng)盤的炒作，在短期內(nèi)形成熱點(diǎn)，把股價(jià)拉抬上去。而股價(jià)的上漲對(duì)所有的參與者來(lái)說，至少都意味著賬面財(cái)富的大幅增值。

3、???????? 股本相對(duì)較小，未來(lái)資本運(yùn)作空間大。

泰亞科技的股本在1.77億元，整個(gè)盤子不算大，為將來(lái)公司的資本運(yùn)作留有空間。股價(jià)、股本和總市值是一個(gè)蹺蹺板，因?yàn)楣蓛r(jià)X股本=總市值，在當(dāng)前總市值居高不下的情況下，不可能要求股價(jià)和股本都比較低，用本山大叔的話說就是“要啥自行車”。因此，有一個(gè)相對(duì)較小的股本，就意味著將來(lái)新公司入主后的資本運(yùn)作空間將更加游刃有余，每股收益等數(shù)據(jù)也會(huì)更加好看，通過高送轉(zhuǎn)的方式吸引資金做高股價(jià)的潛力也更大。

4、???????? 剛上市沒多久，一般不存在或有負(fù)債或潛在訴訟。

泰亞科技是2010年11月上市的，到今天滿打滿算不到四年的時(shí)間，運(yùn)作還算是規(guī)范，一般不存在或有負(fù)債及潛在訴訟的情況，是一個(gè)比較干凈的殼。很多時(shí)候殼干凈與否直接關(guān)系到交易最終能否成功完成，因?yàn)橥ǔＧ闆r下都會(huì)涉及到殼公司將原有的資產(chǎn)和負(fù)債置換出，在這其中需要取得公司債權(quán)人的支持，完成之后擬借殼公司將成為上市殼公司的子公司。如果存在或有負(fù)債或潛在訴訟的話，上市公司有可能變成一個(gè)無(wú)底洞，把新公司拖入泥潭。

綜上所述，就是一家剛上市沒多久，專業(yè)賣鞋底的上市公司主業(yè)經(jīng)營(yíng)萎靡不振，估計(jì)未來(lái)幾年也沒有太大起色，趁現(xiàn)在殼資源行情緊俏，打算賣掉自己上市公司的殼，帶著從股民那里圈來(lái)的錢形成的主業(yè)資產(chǎn)和部分上市公司股票，重新回福建泉州老家頤養(yǎng)天年。

歡瑞世紀(jì)（擬“借道”的公司）

主營(yíng)業(yè)務(wù)——影視劇

歡瑞世紀(jì)的主營(yíng)業(yè)務(wù)為影視劇的投資制作與發(fā)行，以及演藝經(jīng)紀(jì)及影視周邊衍生業(yè)務(wù)。截至預(yù)案披露日，歡瑞世紀(jì)投資制作完成并取得發(fā)行許可證的電視?。ㄏ碛邪鏅?quán)）共有16部，包括《勝女的代價(jià)》、《王的女人》、《少年神探狄仁杰》、《少年四大名捕》、《古劍奇譚》等，并擁有《盜墓筆記》、《誅仙》和《昆侖滄?！返戎饕鏅?quán)改編權(quán)。

剛子點(diǎn)評(píng)：

這新拍幾部片子可能大家可能印象不深，但說起歡瑞世紀(jì)這家公司，在行業(yè)內(nèi)還是小有名氣的。之前出品的《宮鎖心玉》、《宮鎖珠簾》、《勝女的代價(jià)》、《盛夏晚晴天》、《畫皮Ⅱ》、《勝女的代價(jià)Ⅱ》等都取得很高的收視率，公司參與投資拍攝的電影有《跑出一片天》、《畫皮Ⅱ》、《小時(shí)代》、《小時(shí)代2：青木時(shí)代》等也是取得了很好的票房成績(jī)。

另外，公司已簽約何晟銘工作室、楊冪工作室、明道工作室、唐嫣工作室、杜淳工作室、劉愷威工作室、賈乃亮工作室，并與林心如工作室建立了合作關(guān)系。

所處影視劇行業(yè)情況——套用主席的話“成績(jī)很大，問題不少，前途光明”

篇幅所限，此處省略數(shù)萬(wàn)字，有興趣的同學(xué)，剛子下次專門整理影視劇行業(yè)專題以饗讀者，回復(fù)公眾號(hào)“行業(yè)研究”即可表達(dá)意向。

財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)——波動(dòng)較大

截至2013年末，歡瑞世紀(jì)總資產(chǎn)為9.10億元，凈資產(chǎn)為5.07億元，其2012年度和2013年度分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.59億元和2.01億元，凈利潤(rùn)分別為8384.80萬(wàn)元和5125.41萬(wàn)元。

剛子點(diǎn)評(píng)：

影視劇公司最大的問題就在于財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)波動(dòng)較大，這與影視劇制作公司的經(jīng)營(yíng)模式是高度相關(guān)的。一方面，影視劇公司都是按照每部電視劇核算項(xiàng)目收入和成本，而每一部電視劇的從前期的劇本磨合、成立劇組，到中期的電視劇拍攝與制作，再到后期剪輯與放映，有諸多不確定性因素，經(jīng)常出現(xiàn)一部電視劇跨年的情況，從而對(duì)公司的年度收入確認(rèn)和成本結(jié)轉(zhuǎn)產(chǎn)生影響。

另一方面，雖然很多時(shí)候影視劇公司可以對(duì)一部電視劇未來(lái)的銷售情況做出合理預(yù)期，即“好編劇+好導(dǎo)演+好演員”三好的模式基本可以保證有一個(gè)不錯(cuò)的收視率，但是隨著觀眾欣賞水平的提高和時(shí)尚潮流變化的速度越來(lái)越快，近年來(lái)經(jīng)常出現(xiàn)大制作不賺錢的情況，而這將對(duì)影視劇公司的業(yè)績(jī)產(chǎn)生較大影響。

根據(jù)目前預(yù)案中披露的歡瑞世紀(jì)的基礎(chǔ)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)可以看出，公司最近幾年收入規(guī)模有所下滑，從2012年的2.59億下降到2013年2.01億，凈利潤(rùn)從2012年8384萬(wàn)下降到2013年5125萬(wàn)，這可能與公司最近幾年沒有拍特別叫好又叫座的片子有關(guān)。

剛子查閱相關(guān)資料（沒有看過這兩部電視劇，汗！），《宮鎖心玉》是2011年播出的，一時(shí)引起了穿越劇的狂潮，而公司在2012年適時(shí)推出了《宮鎖珠簾》，也取得了不錯(cuò)的收視率。然而近年來(lái)，隨著大眾對(duì)電視劇的口味和選擇越來(lái)越多，公司拍的基本電視劇貌似都沒有《宮》系列那么有影響力，而這直接反映在公司的財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)上。

業(yè)績(jī)承諾——大躍進(jìn)+畫大餅

歡瑞世紀(jì)全體股東共同承諾，其2014年度、2015年度及2016年度合并報(bào)表歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為1.75億元、2.27億元和2.95億元，共計(jì)6.97億元；2014年度、2015年度及2016年度合并報(bào)表扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別不低于1.6億元、2.07億元和2.71億元。

剛子點(diǎn)評(píng)：

說到未來(lái)的業(yè)績(jī)承諾上，公司為了能給自己27個(gè)億的估值找到合理的理由，預(yù)計(jì)未來(lái)三年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)不低于1.6億、2.07億和2.71億元。這樣算下來(lái)，如果盈利預(yù)測(cè)都能實(shí)現(xiàn)的話，公司未來(lái)三年的估值情況見下表：

承諾2014年利潤(rùn)從2013年的5125萬(wàn)猛增到1.6億元，增長(zhǎng)率高達(dá)220%，這樣大躍進(jìn)式的利潤(rùn)增速，除非是有非常好的影視劇上映才會(huì)有這么好的財(cái)務(wù)表現(xiàn)，或者是公司本來(lái)就計(jì)劃2014年沖上市，2013年人為的壓低了利潤(rùn)，為2014年的業(yè)績(jī)爆發(fā)留有余地。

各位小伙伴們，根據(jù)利潤(rùn)補(bǔ)償?shù)募s定，如果屆時(shí)未來(lái)三年沒有實(shí)現(xiàn)這些利潤(rùn)，上市公司是有權(quán)讓歡瑞世紀(jì)股東承擔(dān)補(bǔ)償責(zé)任的。而公司的股東又為什么愿意做這些現(xiàn)階段看起來(lái)很有可能完不成的承諾呢？剛子會(huì)在后續(xù)交易各方分析時(shí)給大家娓娓道來(lái)。

股權(quán)結(jié)構(gòu)——群賢畢至，老少咸宜

披露出來(lái)的史上最牛B的影視文化企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)，沒有之一。鑒于股東數(shù)量眾多，在此不一一列示，直接看點(diǎn)評(píng)。

剛子點(diǎn)評(píng)：

說到歡瑞世紀(jì)的股權(quán)結(jié)構(gòu)，真的是可以用群賢畢至，老少咸宜來(lái)表述。根據(jù)剛子的不完全統(tǒng)計(jì)，歡瑞世紀(jì)現(xiàn)有的61個(gè)股東中，有實(shí)際控制人（浙江歡瑞）、管理層（自然人若干）、知名藝人（何晟銘、楊冪、杜淳、楊樂樂、李易峰、賈乃亮）、上市公司（光線傳媒、掌趣科技）、產(chǎn)業(yè)基金（中國(guó)文化產(chǎn)業(yè)基金）、券商直投機(jī)構(gòu)（東海創(chuàng)新、海通開元）、PE投資機(jī)構(gòu)（機(jī)構(gòu)若干），基本上360度無(wú)死角全方面覆蓋。

資產(chǎn)重組方案解讀

方案概述

泰亞股份擬以所持的全部資產(chǎn)和負(fù)債與歡瑞世紀(jì)全體股東所持的歡瑞世紀(jì)100%股權(quán)的等值部分進(jìn)行置換，差額部分由上市公司向歡瑞世紀(jì)全體股東非公開發(fā)行股份并支付現(xiàn)金購(gòu)買。上市公司向林松柏發(fā)行股份募集2.2億元配套資金用于本次交易的現(xiàn)金支付，擬置出資產(chǎn)由林清波及丁昆明以3000萬(wàn)股上市公司股份向歡瑞世紀(jì)全體股東購(gòu)買。

本次交易完成后，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)將由鞋底的生產(chǎn)與銷售轉(zhuǎn)變?yōu)橛耙晞≈谱靼l(fā)行及相關(guān)衍生業(yè)務(wù)。根據(jù)方案，經(jīng)初步預(yù)估，以2014年6月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，擬置出資產(chǎn)的預(yù)估值為7億元，擬注入資產(chǎn)的預(yù)估值為27.38億元。

本次交易包括重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)、非公開發(fā)行股份募集配套資金以及擬置出資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓四部分，前述四項(xiàng)交易同時(shí)生效、互為前提。任何一項(xiàng)內(nèi)容因未獲得中國(guó)政府部門或監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)而無(wú)法付諸實(shí)施，則四項(xiàng)交易均不予實(shí)施。

方案步驟

第一步，上市公司所持有的全部資產(chǎn)和負(fù)債置換出上市公司給歡瑞世紀(jì)股東，估值7億元

第二步，歡瑞世紀(jì)股東以持有的歡瑞世紀(jì)100%股權(quán)對(duì)泰亞股份出資，置入上市公司體內(nèi)，歡瑞世紀(jì)成為泰亞股份的全資子公司，歡瑞世紀(jì)估值27.4億元

第三步，上市公司向歡瑞世紀(jì)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買歡瑞世紀(jì)持有的100%股權(quán)，支付對(duì)價(jià)為擬注入資產(chǎn)評(píng)估值高于置出資產(chǎn)評(píng)估值的差額部分，其中：股權(quán)支付18.2億元，現(xiàn)金支付2.2億元。

第四步及第五步，以7.95元的價(jià)格向原控股股東發(fā)行2767萬(wàn)股，上市公司募集2.2億元現(xiàn)金，用于支付給歡瑞世紀(jì)控股股東收購(gòu)其持有的歡瑞世紀(jì)部分股權(quán)

第六步及第七步，歡瑞世紀(jì)股東將其置換入的上市公司所有資產(chǎn)負(fù)債轉(zhuǎn)讓給原控股股股東，原控股股東支付對(duì)價(jià)3000萬(wàn)股，整個(gè)交易完成。

剛子解讀：

1、千方百計(jì)規(guī)避借殼：為上市歡瑞世紀(jì)用心良苦，巧設(shè)計(jì)挑戰(zhàn)監(jiān)管層的監(jiān)管神經(jīng)

什么是借殼上市？

剛子現(xiàn)在帶大家來(lái)了解下，根據(jù)目前的重大資產(chǎn)重組管理辦法第十二條“自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，上市公司向收購(gòu)人購(gòu)買的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到100%以 上的，屬于借殼上市”。

為什么企業(yè)都要規(guī)避借殼上市？

以下文段來(lái)自證監(jiān)會(huì)某次發(fā)布會(huì)：“完善借殼上市的界定，明確對(duì)借殼上市執(zhí)行與IPO審核等同的要求，遏止規(guī)避IPO規(guī)定的“繞道上市”，進(jìn)一步凈化資本市場(chǎng)環(huán)境。并明確創(chuàng)業(yè)板上市公司不允許借殼上市，進(jìn)一步突出創(chuàng)業(yè)板支持創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新、優(yōu)勝劣汰的功能定位“。

簡(jiǎn)而言之，就是如果構(gòu)成借殼上市，那么所有的審核條件都要比照IPO審核，那對(duì)于很多企業(yè)來(lái)說審核周期將大大拉長(zhǎng)，尤其是對(duì)于很多自身規(guī)范性較差的企業(yè)，更是將大大增加重組失敗的風(fēng)險(xiǎn)，因此，大部分企業(yè)都期望于通過規(guī)避借殼而僅僅是普通的“資產(chǎn)重組”實(shí)現(xiàn)“曲線上市”的目的。

如何規(guī)避被認(rèn)定為借殼上市？

剛才提到了，判斷是否屬于借殼上市，主要符合兩個(gè)條件：一是上市公司的控股權(quán)是否發(fā)生變更；二是收購(gòu)資產(chǎn)占上市公司前一個(gè)會(huì)計(jì)年度資產(chǎn)總額的比例是否達(dá)100%以上。從收購(gòu)資產(chǎn)的規(guī)模來(lái)看，泰亞股份此次收購(gòu)歡瑞世紀(jì)已符合第二項(xiàng)條件，但鑒于泰亞股份的實(shí)際控制權(quán)未發(fā)生變更，據(jù)此認(rèn)定此次重大資產(chǎn)重組不構(gòu)成借殼。

小伙伴們也許會(huì)驚奇的發(fā)現(xiàn)，擬置入的資產(chǎn)估值高達(dá)27.4億元，而上市公司的市值僅有12.7億，即使考慮到置出的7億的資產(chǎn)，20.4億的凈置入資產(chǎn)也遠(yuǎn)大于上市公司的市值，從業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)上來(lái)說，這絕對(duì)屬于借殼上市。然而根據(jù)現(xiàn)行的規(guī)定，的確不構(gòu)成借殼。

在借殼上市的兩個(gè)條件中，第二個(gè)條件一般都會(huì)達(dá)到，因?yàn)榻铓r(shí)裝入的資產(chǎn)一般都會(huì)大于上市公司的市值，否則連借殼的基礎(chǔ)都不具備，因此規(guī)避借殼的方案都最主要是圍繞著第一條——不改變上市公司的控股權(quán)展開的。

根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第 18.1 條第七款規(guī)定：控制指有權(quán)決定個(gè)企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策，并能據(jù)以從該企業(yè)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中獲取利益。有下列形之一的，為擁有上市公司控制權(quán)：（1）為上市公司持股50%以上的控股股東；（2）可以實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)超過30%；（3）通過實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會(huì)半數(shù)以上成員選任；（4）依其可實(shí)際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對(duì)公司股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響；（5）中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者本所認(rèn)定的其他情形。

根據(jù)泰亞股份上述公告文件，在本次股份轉(zhuǎn)讓前，泰亞國(guó)際為泰亞股份的控股股東，林祥偉、王燕娥夫婦為泰亞股份的實(shí)際控制人。在本次股份轉(zhuǎn)讓后，林詩(shī)奕持有泰亞股份19.23%的股份，為泰亞股份的第一大股東。泉州市泰亞投資有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“泰亞投資”）持有上市公司 10.18%的股份，為上市公司的第二大股東。泰亞投資的控股股東及實(shí)際控制人為林詩(shī)奕之父林松柏，根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》，泰亞投資與林詩(shī)奕為一致行動(dòng)人。本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，林松柏、林詩(shī)奕父子直接和間接持有泰亞股份的股份合計(jì)達(dá) 29.41%，為泰亞股份的實(shí)際控制人。

本次交易前，林詩(shī)奕、林松柏父子直接和間接持有泰亞股份的股份比例合計(jì)達(dá)29.41%，為泰亞股份實(shí)際控制人；本次交易完成后，林詩(shī)奕、林松柏父子直接和通過泰亞投資間接持有泰亞股份的股份比例合計(jì)約為18.39%， 歡瑞世紀(jì)控股股東陳援、鐘君艷及其一致行動(dòng)人持有泰亞股份的股份比例合計(jì)約為13.33%。同時(shí)，陳援、鐘君艷及其一致行動(dòng)人均已出具確認(rèn)函確認(rèn)其與包括歡瑞世紀(jì)其他股東、泰亞股份現(xiàn)有股東在內(nèi)的投資者之間不存在針對(duì)擴(kuò)大泰亞股份表決權(quán)的一致行動(dòng)關(guān)系。

鑒于林松柏、林詩(shī)奕父子在本次重大資產(chǎn)重組完成后仍為上市公司第一大股東，依其可實(shí)際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對(duì)公司股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響。因此，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第 18.1 條第七款第（4）項(xiàng)，泰亞股份的實(shí)際控制人沒有變更，仍為林松柏、林詩(shī)奕父子。

綜上，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，本次重大資產(chǎn)重組完成后，林松柏、林詩(shī)奕父子仍為泰亞股份實(shí)際控制人，泰亞股份的實(shí)際控制權(quán)未發(fā)生變更，本次重大資產(chǎn)重組不構(gòu)成借殼。

歡瑞世紀(jì)是如何做到的上市而不借殼的？

1、借殼前通過增資和老股轉(zhuǎn)讓不斷降低持股比例

2006年歡瑞世紀(jì)創(chuàng)立時(shí)，實(shí)際控制人陳媛和鐘君艷對(duì)公司是100%的控制權(quán)。之后通過數(shù)次股權(quán)變動(dòng)和老股轉(zhuǎn)讓，到2014年6月底正式重組前，實(shí)際控制人對(duì)歡瑞世紀(jì)的持股比例已經(jīng)下降到了29.82%，剩余部分股份大部分由PE、管理層和合作藝人及其他股東持有。隨著實(shí)際控制人持股比例的大幅下降，為將來(lái)置入上市公司時(shí)不構(gòu)成借殼埋好了伏筆。

剛子不得不感嘆，為了能及早上市，實(shí)際控制人放棄了大好的二級(jí)市場(chǎng)賺錢的機(jī)會(huì)，在資產(chǎn)重組之前忍痛割愛向眾多PE轉(zhuǎn)讓股權(quán)套現(xiàn)，為PE創(chuàng)造了至少100%回報(bào)（預(yù)計(jì)7個(gè)漲停板）的無(wú)風(fēng)險(xiǎn)收益，可見歡瑞世紀(jì)對(duì)于有一家上市公司為資本運(yùn)作平臺(tái)的渴望。

2、通過借殼上市中安排的套現(xiàn)方案，進(jìn)一步降低持股比例

根據(jù)方案，上市公司將支付2.2億元給歡瑞世紀(jì)控股股東（陳媛、鐘君艷）收購(gòu)其持有的歡瑞世紀(jì)部分股權(quán)。歡瑞世紀(jì)實(shí)際控制人進(jìn)一步套現(xiàn)2.2億元，降低了其持股比例。

?3、套現(xiàn)方案中的現(xiàn)金向上市公司原控股股東定向增發(fā)募集，增加原控股股東的持股比例

為了籌資2.2億現(xiàn)金，泰亞股份以7.95元的價(jià)格向原控股股東發(fā)行2767萬(wàn)股，用于支付給歡瑞世紀(jì)控股股東收購(gòu)其持有的歡瑞世紀(jì)部分股權(quán)方案，這樣上市公司原控股股東的比例進(jìn)一步增強(qiáng)。與上述第2點(diǎn)相呼應(yīng)，一增一減之間進(jìn)一步降低了歡瑞世紀(jì)的持股比例，從而為向監(jiān)管層闡述不構(gòu)成借殼找到了理由和依據(jù)。

剛子點(diǎn)評(píng)：

整個(gè)交易安排環(huán)環(huán)相扣，互為前提和條件，任何一項(xiàng)不能完成都將影響整個(gè)方案設(shè)計(jì)意圖的實(shí)現(xiàn)，展現(xiàn)了參與各方（主要是投行和上市公司參與方）的集體智慧。只是這種安排明顯的有挑釁監(jiān)管層監(jiān)管意圖的意味，因?yàn)楸O(jiān)管層目前對(duì)于借殼上市的認(rèn)定上飽受市場(chǎng)爭(zhēng)議，自從博盈投資的案例成功過會(huì)以來(lái)，通過規(guī)避控股權(quán)發(fā)生變動(dòng)，或者資產(chǎn)裝入方實(shí)際控制人和變動(dòng)后上市公司實(shí)際控制人不一致的方式來(lái)逃避借殼上市的監(jiān)管，而泰亞股份的案例無(wú)遺將更成為市場(chǎng)熱議的關(guān)注點(diǎn)。

炫目的財(cái)技帶來(lái)的巨額資本增值

經(jīng)過這一番眼花繚亂的資本運(yùn)作，本次交易的參與方都能夠得到多少收益呢？童鞋們跟著剛子給各方算個(gè)賬吧。

假設(shè)公司能夠?qū)崿F(xiàn)1.6億的凈利潤(rùn)，按照現(xiàn)在影視行業(yè)40倍市盈率計(jì)算，預(yù)計(jì)總市值達(dá)到64億，交易完成后公司的總市值達(dá)到4.33億股，預(yù)計(jì)每股價(jià)格14.78元，差不多相當(dāng)于7個(gè)漲停板（截止剛子發(fā)稿時(shí)，已經(jīng)3個(gè)漲停板了）。

為了滿足廣大童鞋的好奇心，應(yīng)某些明星粉絲的墻裂要求，剛子把明星股東的持股市值情況和一些披露的有趣信息扒拉出來(lái)，供大家茶余飯后的談資。（本文獨(dú)家首發(fā)鈦媒體）