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陳總（深圳怡軟技術(shù)公司總經(jīng)理陳奎）是我創(chuàng)業(yè)時(shí)的第一個(gè)客戶也算是合作者，09年第一單企業(yè)OA的終端定制8萬合同讓我度過即將關(guān)門剛創(chuàng)業(yè)半年的公司。關(guān)系非同一般，雖然歲數(shù)差距有20歲。

陳總說談阿里的上市環(huán)境前先看看中國(guó)的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)，14年互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)扎堆上市，但是地點(diǎn)不是中國(guó)大陸也不是香港，而是國(guó)外。這樣的選擇本身讓中國(guó)市場(chǎng)就很傷心。而企業(yè)在上市前也都是在睡著或者睡醒之間度過的。而這時(shí)的企業(yè)人性是你不斷燒錢的過程意味者你對(duì)這個(gè)企業(yè)失控的過程，你怎么去駕馭資本？不要在借助資本輸入的過程中，使得這個(gè)企業(yè)失控。這是上市前基礎(chǔ)。

還有人說的更有意思，資本只是你一生之中一個(gè)戀愛的情人，這樣比喻可能比較恰當(dāng)。她是一個(gè)美好的情人，她在你吹氣的時(shí)候，她給你拼命的加料，讓你吹一個(gè)美麗的氣泡，在這個(gè)美麗的氣泡破滅之前，資本早就跑了。股市有風(fēng)險(xiǎn)，投資需謹(jǐn)慎，相同的是上市有風(fēng)險(xiǎn)，投資和創(chuàng)業(yè)公司兩者都需謹(jǐn)慎。尤其是創(chuàng)業(yè)公司更需謹(jǐn)慎。中國(guó)企業(yè)的人性特點(diǎn)就是明知山有虎，偏上虎山行。而這些所有的根源就是因?yàn)榍懊娴恼T惑太大，人性駕馭不了。

目前阿里的危與機(jī)

阿里巴巴的掌柜馬云一直以建設(shè)生態(tài)系統(tǒng)而努力，這樣的人的人性做事嚴(yán)謹(jǐn)、考慮周全。

馬云的生態(tài)系統(tǒng)其實(shí)是一個(gè)穩(wěn)固的三角支架——電商、金融和物流。缺一不可。這樣的一味擅長(zhǎng)太極打法的人怎樣布局阿里的上市宏圖？

陳總，我先說說目前阿里的危與機(jī)。首先，馬云想要在低占股的情況下保持對(duì)公司的控制權(quán)，也就是想實(shí)行或變相實(shí)行“?？ㄓ?jì)劃”，其核心思想是同股不同權(quán)。而國(guó)內(nèi)認(rèn)可的是同股同權(quán)。這估計(jì)是讓馬云睡不著覺的原因之一。其次，其合作伙伴軟銀和雅虎想要健康的退出渠道。而國(guó)內(nèi)有嚴(yán)格的外匯管制，退出渠道很難。再次，阿里巴巴在國(guó)內(nèi)的名氣已經(jīng)很響了，A股市場(chǎng)不如國(guó)際市場(chǎng)更能提升在國(guó)際上的聲譽(yù)。還有，A股市場(chǎng)目前不支持境外企業(yè)上市。阿里巴巴要在A股上市就需要新進(jìn)行“資本回歸”，面臨極大的法律風(fēng)險(xiǎn)和稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。再有就是，阿里宣布14年上市，以滿足雅虎退出阿里巴巴的需求。國(guó)內(nèi)IPO尚未開閘，審核制度排隊(duì)也遙遙無期，阿里巴巴不愿意承擔(dān)時(shí)間上的風(fēng)險(xiǎn)。

在中國(guó)市場(chǎng)體制環(huán)境下和國(guó)外的市場(chǎng)體制環(huán)境下阿里上市有什么區(qū)別？

有了這么些存在的問題，我的第一個(gè)問題出來了，阿里巴巴在香港和美國(guó)上市有什么區(qū)別？為了有深度區(qū)別于以前人士的看法，那么我把這個(gè)問題再擴(kuò)大化些，在中國(guó)市場(chǎng)體制環(huán)境下和國(guó)外的市場(chǎng)體制環(huán)境下阿里上市有什么區(qū)別？

陳總：區(qū)別很大，主要體現(xiàn)在上市制度和監(jiān)管環(huán)境方面。

上市制度上，最近有關(guān)“合伙制”、“AB股”的報(bào)道很多，港交所不允許，而美國(guó)允許。究其原因，則因美國(guó)對(duì)投資者的保護(hù)更加嚴(yán)厲，甚至近乎嚴(yán)苛，集體訴訟制度是一大監(jiān)管利器。

監(jiān)管環(huán)境上，前幾年的中概股風(fēng)波讓投資者心有余悸，中美之間的跨境審計(jì)監(jiān)管也只取得了初步的成果，而這些在香港并不存在問題?？紤]到阿里巴巴本身是非多，支付寶、淘寶殤城什么的，假使在美國(guó)上市，僅應(yīng)對(duì)這些是非就夠喝一壺了。特別要提一點(diǎn)，阿里巴巴（支付寶）的交易數(shù)據(jù)被認(rèn)為涉及國(guó)家安全，不會(huì)輕易讓海外監(jiān)管者過目的。試想，馬云費(fèi)那么大的力氣，冒天下之不韙把支付寶私下里轉(zhuǎn)到名下，然后又放到美國(guó)上市？國(guó)家估計(jì)不允許，其實(shí)馬云也不同意。

陳總，你分析的很透徹，我說下我的看法。我感覺最大的區(qū)別其實(shí)就是對(duì)馬云的約束。好多時(shí)候他們針對(duì)的不是阿里巴巴這個(gè)公司，而是針對(duì)馬云。這和我們以前認(rèn)為的對(duì)事不對(duì)人反過來了，畢竟馬云是阿里的精神領(lǐng)袖。美國(guó)雖然號(hào)稱是最大的自由金融市場(chǎng)，但其實(shí)對(duì)上市公司的監(jiān)管很嚴(yán)。尤其是世紀(jì)之交的安然、世通丑聞以及08年金融危機(jī)后，通過了一系列法案，比如巨額獎(jiǎng)勵(lì)告密者、財(cái)報(bào)真實(shí)性采取連坐制等等。

美國(guó)進(jìn)行法律訴訟比較容易。尤其考慮到Y(jié)ahoo是美國(guó)公司，如果阿里上市后再發(fā)生支付寶這種丑聞，基本要輸?shù)靡桓啥?。雖然美國(guó)支持A/B股，但是馬云現(xiàn)有的股權(quán)就算采取A/B股，也不能保證絕對(duì)控制權(quán)。他去找港交所談例外，是因?yàn)楹透劢凰勥€有希望，去和美國(guó)人談，人家根本不會(huì)鳥你。因?yàn)橹暗囊恍┢剖拢瑢?dǎo)致去美國(guó)上市的話，IPO價(jià)格恐怕不如在香港上市。美國(guó)資本市場(chǎng)上各路神仙更多，比如渾水之類的專業(yè)空軍，稍微有個(gè)紕漏被抓住，可能就會(huì)被搞得很慘。

中國(guó)的上市市場(chǎng)環(huán)境和中國(guó)企業(yè)的理想不協(xié)調(diào)，造就了國(guó)外資本市場(chǎng)成為了中國(guó)企業(yè)人性的溫床

還是要以阿里巴巴為例，阿里確定了在美國(guó)上市，這讓馬云苦思冪想了好幾年終于有了結(jié)果。上市贏了。但是終于的抉擇下有人說是以拋棄人性為代價(jià)的。是不是這樣？還是存在自身的難言之隱。國(guó)內(nèi)的上市市場(chǎng)環(huán)境我剛才已經(jīng)分析了，現(xiàn)在不做過多的累述。首先介紹下一個(gè)名詞：VIE?？勺兝鎸?shí)體(Variable Interest Entities；VIEs)。拆除VIE結(jié)構(gòu)技術(shù)復(fù)雜。將境外權(quán)益轉(zhuǎn)到境內(nèi)，過程中涉及到系列協(xié)議的終止、廢除等眾多的法律問題，代價(jià)巨大。

合作伙伴軟銀和雅虎持有阿里巴巴開曼公司股份，阿里巴巴開曼公司通過VIE結(jié)構(gòu)控制境內(nèi)阿里巴巴的權(quán)益。試想一下，如果把阿里巴巴開曼公司變成空殼，權(quán)益轉(zhuǎn)回境內(nèi)，不再向其輸送相關(guān)的權(quán)益的話，那軟銀和雅虎持有的是空殼，在這樣的情況下，他們需要獲取什么樣的利益呢？也是30%的股份？但是當(dāng)初設(shè)置VIE結(jié)構(gòu)就是不讓外資投資境內(nèi)的公司。這樣的一個(gè)矛盾體再次讓馬云睡不著覺。后面馬云是依照商業(yè)邏輯思考問題還是基于本想統(tǒng)一天下建立帝國(guó)的人性來處理問題？

馬云太想讓阿里走向國(guó)際化，所以一開始之前為上市所做的準(zhǔn)備都是按照境外規(guī)則來設(shè)計(jì)的。如果現(xiàn)在讓其修改計(jì)劃轉(zhuǎn)向國(guó)內(nèi)代價(jià)巨大，估計(jì)也是馬云不想看到的結(jié)果。你愿意被國(guó)內(nèi)的市場(chǎng)環(huán)境和監(jiān)管環(huán)境控制還是愿意在自由的市場(chǎng)上與競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手搏殺？我從小就知道自由是可貴的，更何況馬云呢？

以馬云為首的管理層期望高估值和控制權(quán)兼得，但是實(shí)際情況卻難以實(shí)現(xiàn)。當(dāng)然中國(guó)政府是支持和保護(hù)中國(guó)自身的企業(yè)的，但是以中國(guó)目前的環(huán)境，就如港交所主席周松崗所說，不能因?yàn)橐恍〈槿朔奖?，放棄保障廣大投資者的利益。這說明，中國(guó)的上市市場(chǎng)環(huán)境和中國(guó)企業(yè)的理想不協(xié)調(diào)。本來和諧的政企關(guān)系被打破了，基于種種原因吧，阿里收起行囊，開始背井離鄉(xiāng)。

有個(gè)問題我一直在想，依照馬云創(chuàng)始人的身份以及阿里的精神領(lǐng)袖，其領(lǐng)袖價(jià)值所換來的股份價(jià)值應(yīng)該遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于阿里市值總和的50%，況且阿里的員工也尊服于馬云，跪地仰拜的神啊！那為什么馬云還在糾結(jié)控制權(quán)的問題？陳總說，不能讓企業(yè)成為沒有真正主人的企業(yè)，否則企業(yè)上市后將可能出現(xiàn)管理層無法控制業(yè)務(wù)發(fā)展的情況。我認(rèn)為合伙人制度非常重要。我認(rèn)為上市后保證創(chuàng)始人和管理層對(duì)企業(yè)的控制權(quán)，很重要。否則企業(yè)就可能散了魂了。只有做過企業(yè)的人，才真正了解企業(yè)主人的定義和道理。是的，這應(yīng)該是陳總這個(gè)年紀(jì)應(yīng)有的企業(yè)心得。

楊總，你的年齡和馬云的相仿，可能你最能體會(huì)到這個(gè)年齡段的人的想法。但是有些人卻這樣說。現(xiàn)在的情況是，香港人反感馬云，港交所不太可能在制度上對(duì)其網(wǎng)開一面。紐約那邊先別管市值高不高，一堆的訴訟文件恐怕早已起草好放在柜子里。阿里用馬云來承擔(dān)上市重任，十分之不靠譜，陸兆禧是更合適的人選。但為什么軟銀雅虎包括阿里管理層這批人，愿意為這么一個(gè)信用破產(chǎn)的人去冒險(xiǎn)呢？原因只有一個(gè)，阿里離了他就玩不轉(zhuǎn)，離了他地球就不轉(zhuǎn)，真是這樣么？事實(shí)上，真是這樣。

因此，即便馬云并非主導(dǎo)阿里沖擊IPO的合適人選，堅(jiān)持同股不同權(quán)的合伙人制度并非對(duì)IPO最有利的安排，資本方和各方也只能硬著頭皮上了。資本方知道，只有把馬云及其兄弟的利益滿足了，他們的利益才能得以實(shí)現(xiàn)。馬云主導(dǎo)的這出大戲，他們唯有極力配合，才有圓滿謝幕的可能，你不配合的話，則連這點(diǎn)可能性有沒有。馬云的這出戲，場(chǎng)面太大，或許他根本就沒有想到會(huì)鋪成這樣，唯有盡力前行了，這個(gè)要看他有沒有這個(gè)命。不過我相信，如果這次馬云不會(huì)成功，軟銀和雅虎的狡猾和絕情，會(huì)在他失敗后顯現(xiàn)，讓人意識(shí)到資本不僅僅只有溫情的一面，冷血才是資本的天然屬性。

所以就算阿里上市贏了，潛在的上市失敗的冷血人性還是存在的；其次，阿里走向國(guó)際了，對(duì)于以前政府對(duì)其國(guó)內(nèi)上市的鼓勵(lì)與阿里的征服世界的人性是否還會(huì)和諧？再次，中國(guó)人對(duì)于這樣的企業(yè)走的是基本的商業(yè)思維還是帝國(guó)人性真的會(huì)不在乎么？阿里上市贏了，人性到底輸了沒有？請(qǐng)大家評(píng)論。

市場(chǎng)環(huán)境改革應(yīng)該提上日程

在今年的“兩會(huì)”上，國(guó)務(wù)院總理李克強(qiáng)就強(qiáng)調(diào)對(duì)于改革，“我們要有壯士斷腕的決心”。對(duì)中企熱衷境外上市的現(xiàn)象，依然停留在反思層面、停留在提醒中企“做足功課、入鄉(xiāng)隨俗”的層面，如何讓人看得到壯士斷腕的決心？問題出現(xiàn)了，對(duì)癥下藥，抓緊改革，這是唯一的出路。那么，什么時(shí)候大量中企不再舍近求遠(yuǎn)，可以直接在A股市場(chǎng)上市，就不僅是可以讓國(guó)內(nèi)投資者分享企業(yè)發(fā)展紅利的好處了，對(duì)中企的國(guó)際化戰(zhàn)略本身就是最大的幫助。

事實(shí)上，優(yōu)秀的互聯(lián)網(wǎng)公司選擇去哪里上市，這只是一個(gè)結(jié)果，更重要的在于資本市場(chǎng)是否支持互聯(lián)網(wǎng)這類創(chuàng)意型的、風(fēng)險(xiǎn)型的模式。讓中國(guó)最優(yōu)秀的企業(yè)回歸，讓中國(guó)股民能投到中國(guó)最好的企業(yè)，讓中國(guó)金融資本可以和華爾街平起平坐，這是我的夢(mèng)想！